Kdo byl kdo

OBECNÉ INFORMACE A IDENTIFIKACE SUBJEKTŮ

Vymezení zúčastněných subjektů:

Společnosti

ŠACHTA & PARTNERS v.o.s. (dnes MSB Legal, v.o.s.), (dále jen jako „AK“), byla  založena 2.12.2004.

PESKIM, s.r.o.,  (dále jen jako „Peskim“) byla obchodní společnost založena ze strany AK, která vznikla za účelem poskytování účetních služeb klientům AK. Společnost se následně osamostatnila, začala poskytovat účetní servis i klientům mimo AK a rovněž doplňkové služby v podobě administrace veřejných zakázek.

Dopravní podnik hl. m. Prahy, akciová společnost, (dále jen „Dopravní podnik“) je českou obchodní společností, poskytovatelem služby veřejné dopravy na území Hlavního města Prahy a okolních obcí Středočeského kraje. V období duben 2007 až cca polovina roku 2011 poskytovala Dopravnímu podniku právní služby AK.

NEOGRAPH, a.s.,  dnes SPM, (dále jen „NEOGRAPH“) je českou obchodní společností podnikající zejména v oblasti papírenského, polygrafického a chemického průmyslu, mimo jiné ceninového papíru. Sídlo je a vždy bylo umístěno na Praze 1 (Opletalova 55), provozovna (vlastní výrobní areál ve Štětí v areálu MONDI). Společnost NEOGRAPH vznikla 14.7.1997 a od tohoto okamžiku se zabývá výrobou ceninového papíru. Akcie společnosti zní na jméno, ale nebyly nikdy fyzicky emitovány. Funkční období členů představenstva činí 3 roky a poslední představenstvo bylo jmenováno rozhodnutí soudu dne 16.12.2011. Základní kapitál společnosti činí 14 mil. CZK, přičemž původní základní kapitál ve výši 1 mil. CZK byl zvýšen v roce 2005 (navýšen o částku 1 mil. CZK úpisem nových akcií stávajícími akcionáři, splacenou peněžitými vklady) a následně v roce 2014 (navýšen o částku 12 mil. CZK úpisem nových akcií společností BB Finance Group, a.s., IČ: 273 87 291, se sídlem Praha 1, Václavské náměstí 66/808, PSČ 110 00, splacenou započtením proti pohledávkám společnosti). Společnost NEOGRAPH uzavřela dne 11.1.2008 s Dopravním podnikem Rámcovou smlouvu o dílo na dodávku jízdních dokladů a souvisejících výrobků (dále jen „Smlouva o dílo“), na základě níž dodávala Dopravnímu podniku v letech 2008 až 2011 jízdní doklady a související výrobky.

BB Finance Group, a.s., (dále jen jako „BBFG“) je akcionářem společnosti NEOGRAPH v rozsahu cca 86%. Akciový podíl vznikl kapitalizací pohledávek, odpovídajících jednak úvěrovým prostředkům poskytnutým společnosti NEOGRAPH v letech 2012 a 2013 a dále pohledávkám z poskytnutí služeb do společnosti (právní, účetní a další poradenské služby).

NANOGRAPH, s.r.o., (dále jen jako „NANOGRAPH“) je konkurenční společnost NEOGRAPHu, kterou založil v roce 2010 JUDr. Sitta spolu s panem Sýkorou a která sídlila bezprostředně vedle areálu společnosti NEOGRAPH. Společnost bez vědomí Ing. Janků od svého založení do roku 2012 parazitovala na fungování společnosti NEOGRAPH a následně se dopouštěla nekalosoutěžního jednání ve vztahu k obchodním vztahům společnosti NEOGRAPH. V dubnu 2013 byl podíl ve společnosti převeden na pana Daniela Hanáka a obchodní aktivity JUDr. Sitty se přesunuly do společnosti Sitta Factory, (dále jen „Sitta Factory“).

AVIUM Partners, s.r.o., (dále jen jako „AVIUM“) je společnost založená v roce 2010 Ing. Sittou a JUDr., Ing., Bc. Martinem Kohoutem (advokátem Ing. Sitty), která byla ze strany těchto osob používání k protiprávnímu inkasu provizí ze smluvních vztahů společnosti NEOGRAPH, včetně provizí z určitých komponent, dodávaných ze strany NEOGRAPHu na základě Smlouvy o dílo s Dopravním podnikem.

COKEVILLE ASSETS Inc., se sídlem Tortola, Road Town, OMC Chambers, P.O.Box 3152, Britské panenské ostrovy (dále jen „Cokeville”), byla zahraniční právnická osoba, která má na území České republiky zřízenou organizační složku. Společnost Cokeville uzavřela dne 10.8.2007 Smlouvu o zprostředkování se společností NEOGRAPH, na základě níž měla zprostředkovat uzavření Smlouvy o dílo mezi NEOGRAPHem a Dopravním podnikem a v důsledku čehož v průběhu plnění Smlouvy o dílo inkasovala provize ze zrealizovaných zakázek, sjednané v této smlouvě (dále jen „Smlouva o zprostředkování“).

Cross Point, s.r.o., (dále jen „Cross Point“), byla českou obchodní společností podnikající zejména v oblasti specializovaného maloobchodu. Společnost Cross Point zajišťovala pro Dopravní podnik na základě smluvního vztahu činnosti v rámci outsourcingu prodeje jízdních dokladů, a to na základě smluvního vztahu uzavřeného dle výsledků otevřeného zadávacího řízení konaného dle zákona o veřejných zakázkách. Jediným společníkem společnosti Cross Point byla zahraniční právnická osoba COUNTERTOP LIMITED, se sídlem Limassol, Kyperská republika (dále jen „COUNTERTOP LIMITED“).

CROWSNEST a.s., (dále jen jako „Crowsnest“) byla obchodní společnost, která v roce 2008 (31.7.2008) uzavřela s Dopravním podnikem Smlouvu o poskytnutí služeb v rámci projektu elektronická jízdenka (dále jen jako „Smlouva SMS jízdenka“). Společnost v roce 2013 zanikla fúzí s nástupnickou společností Erika a.s.

Osoby

Ing. Martin Dvořák, (dále jen jako „Ing. Dvořák“) zastával v období od dubna 2007 do cca konce roku 2011 pozici generálního ředitele a člena představenstva společnosti Dopravní podnik.

Radovan Šteiner, d (dále jen jako „pan Šteiner“), v období let 2007 až 2010 působil jako člen představenstva společnosti Dopravní podnik. Zemřel před začátkem soudního procesu.

Ing. Ivo Štika,  (dále jen „Ing. Štika“) působil od cca srpna 2007 do roku 2009 a v r. 2011 jako ekonomický ředitel Dopravního podniku.

Ing. Tomáš Petana, (dále jen jako „Ing. Petana“)  působil od cca poloviny roku 2007 v Dopravním podniku a byl zplnomocněn k realizaci veřejné zakázky na dodavatele služby – prodej jízdních dokladů.

JUDr. Vladimír Sitta (dále jen „JUDr. Sitta“) je zakladatelem a akcionářem společnosti NEOGRAPH. V období od založení společnosti do roku 2003 v rozsahu 100%, následně v období od roku 2003 do roku 2014 v rozsahu 50% a aktuálně v rozsahu cca 7%. Současně zastával JUDr. Sitta od založení společnosti do 16.12.2011 funkci v představenstvu společnosti (předseda představenstva) a generálním ředitelem společnosti NEOGRAPH.

Ing. Vladimír Sitta, MBA (dále jen „Ing. Sitta“) byl v období od 28.6.2005 do 16.12.2011 členem představenstva společnosti NEOGRAPH a dále zastával pozici obchodního ředitele (tj. zaměstnance) společnosti NEOGRAPH, a.s. Ing. Sitta je zároveň synem JUDr. Sitty a soudním znalcem v oborech Kriminalistika, Papír, Tiskařství; oprávnění k výkonu funkce soudního znalce je aktuálně pozastavené.

Ing. Jan Janků,  (dále jen „Ing. Janků“) byl akcionářem NEOGRAPH a členem jejího představenstva; Ing. Janků vstoupil do společnosti NEOGRPAH v roce 2003 (30.4.2003) formou odkupu 50% akcií od JUDr. Sitty; následně se podílel na kapitalizaci společnosti v roce 2005 a v období do roku 2014 vystupoval jako 50% akcionář.

Václava Franceová (dále jen „paní Franceová“) je bývalá zaměstnankyně společnosti NEOGRAPH, která pracovala ve společnosti v období 1.8.1997 do 10.2.2012 na pozici účetní, následně výkonného ředitele a poté asistentky předsedy představenstva JUDr. Sitty. Jedná se o osobu 100% loajální JUDr. Sittovi, jejíž profesní život je od roku 1997 dodnes spjat s osobou JUDr. Sitty. Společnost NEOGRAPH vede civilní spor s paní Franceovou o náhradu škody, způsobenou porušením její povinnosti jako zaměstnance.

Naďa Putrovcová (dále jen „paní Putrovcová“) je bývalá zaměstnankyně společnosti NEOGRAPH, která pracovala ve společnosti jako manažerka prodeje; současně je příznou Ing. Sitty.

JUDr. Peter Kmeť, (dále jen „JUDr. Kmeť”) je zakladatelem společnosti Cokeville, jakož i vedoucím její organizační složky je. Pan Kmeť je a od okamžiku založení společnosti Cokeville vždy byl jediným vlastníkem této společnosti. Organizační složka společnosti Cokeville je v České republice zaregistrována k dani.

Ivo Rittig, (dále jen „pan Rittig“), je rezidentem Monaka a jednatelem obchodí společnosti Rittig & Partners, s.r.o.

Jan Valtr, (dále jen „pan Valtr“) je jednatelem společností Invest Košíře, (dále jen „Invest Košíře“) a Gereo s.r.o.,  (dále jen jako „Gereo“). V DPP působil jako poradce generálního ředitele Dvořáka.

JUDr. Pavel Švarc, (dále jen „JUDr. Švarc“) je jednatelem společnosti Cross Point.

Ing. Antonín Vilímec, (dále jen jako „Ing. Vilímec“) byl předsedou představenstva společnosti Crowsnest. Zemřel před začátkem soudního procesu.

Úvod a obecné informace

AK a její fungování a směřování

AK má poměrně dlouhou historii a byla spjata s osobou JUDr. Drahomíra Šachty. Její fungování se v podobě osoby JUDr. Šachty datuje až do poloviny devadesátých let minulého století a následně po dlouhou dobu fungovalo ve formě sdružení advokátů, pod názvem Šachta, Zmeškal a partneři. Vedení kanceláře JUDr. Šachty bylo vždy reprezentováno primárně jeho osobou. Po jeho boku se však vyvinuli dva významnější právníci, kteří se nakonec, cca v roce 2004, stávají partnery kanceláře. Jedná se o Mgr. Jakuba Menčla a Mgr. Bc. Davida Michala.

V roce 2002 nastoupil do kanceláře Šachta, Zmeškal a partneři jako advokátní koncipient Mgr. Marek Stubley, jakožto koncipient JUDr. Drahomíra Šachty. V roce 2004 složil Mgr. Bc. David Michal advokátní zkoušky, na základě čehož je založena AK jako veřejná obchodní společnost, tehdy pouze se dvěma partnery, JUDr. Drahomírem Šachtou a Mgr. Bc. Davidem Michalem. Mgr. Jakub Menčl nebyl dosud advokátem, a tudíž se nemohl v dotčené době stát společníkem kanceláře. Mgr. Marek Stubley složil advokátní zkoušky v roce 2005. Následně fungoval jako samostatný advokát a do AK je jako partner přijat teprve v listopadu 2007. Předtím je v srpnu 2006, po složených advokátních zkouškách, za partnera přijat i Mgr. Jakub Menčl. Posledním partnerem AK je Mgr. Karolína Babáková, která zahájila svoji činnost pro AK v roce 2005 jako koncipientka a za partnera je přijata v srpnu 2009 po složení advokátních zkoušek.

V březnu 2009 vystupuje z advokátní kanceláře Mgr. Jakub Menčl, a to kvůli odlišnému zaměření, směřujícího k akademické dráze a dalšímu studiu.

V roce 2012 pak dochází k odchodu JUDr. Drahomíra Šachty z AK a AK se přejmenovala z původního názvu ŠACHTA & PARTNERS v.o.s. na MSB Legal v.o.s. Současně sídlo kanceláře, které bylo vždy na Praze 5, v Radlické ulici 28 se stěhuje na Prahu 13, na adresu Bucharova 1314/8 (Úplný výpis AK z obchodního rejstříku ze dne 3.3.2014).

AK a její klientela (Rittig, Kmeť, Janků, Valtr)

AK historicky patřila mezi kanceláře menšího rozsahu (cca 12 – 15 zaměstnanců) a teprve s příchodem nových partnerů, Mgr. Bc. Davida Michala a Mgr. Jakuba Menčla začala vzhledem k poměrně rozsáhlé klientele rozšiřovat portfolio právních služeb nabízených klientům a zaměřovat se zejména na korporátní klientelu. S tím souviselo zvýšení sazeb za právních služeb a profilování právních odborníků v kanceláři. Od právních témat řešených v rámci specializací AK začínají býtz nabízeny komplexní služby v podobě správy společností, včetně umístění jejich sídla na adrese kanceláře, obsluhy účetních služeb atd.

Ve vazbě na tyto kroky cca od roku 2004 dochází k postupnému nárůstu personálu v AK, ať již s právním vzděláním či administrativního. AK kolem roku 2007 disponovala již cca 40 osobami personálu a svého vrcholu dosáhla cca v roce 2011 (cca 60 osob personálu). Aktuálně patří AK mezi největší české advokátní kanceláře. Ruku v ruce s růstem personálu a klientely AK dochází k větší specializaci jednotlivých právníků a formalizaci vztahů v rámci fungování kanceláře. V souvislosti s tím dochází i k rozdělení správy o klientely mezi jednotlivé partnery a advokáty a zvyšuje se autonomie činností mezi jednotlivými partnery i advokáty.

Mezi klienty AK historicky patří zejména pan Rittig. Jedná se o historického klienta JUDr. Drahomíra Šachty. Mezi občasnou klientelu AK patří i JUDr. Kmeť, jehož spolupráce s AK je spjata se vstupem Mgr. Bc. Davida Michala do AK a právním servisem společností ze skupiny BAYTON. Ing. Janků patřil rovněž k občanským klientům AK, a to historicky, jedná se o původního klienta JUDr. Drahomíra Šachty. Pan Valtr osobně nebyl historicky klientem AK, společnost Košíře Invest (v níž figuruje jako jednatel) začala spolupracovat s AK v druhé polovině roku 2006 v rámci restituční kauzy a sporu s katastrálním úřadem.

Peskim, DFG a další komplexní služby

V rámci rozšiřování portfolia činností poskytovaných klientům byly v rámci AK vytvářen synergické vztahy s partnerskými společnostmi, poskytující doplňkové služby ke službám AK. Jednalo se o:

• notářský servis JUDr. Jany Vaňkové, notářky se sídlem na stejné adrese jako AK (Radlická 28/663);
• účetní servis, poskytovaný nejprve Ing. Helmichovou, účetní a daňovou poradkyní, se sídlem na téže adrese, která byla následně v rámci účetní agendy nahrazena společností Peskim, jež byla jako kmenová společnost založena přímo AK se záměrem poskytovat klientům AK právní služby, kdy tato společnost se následně osamostatnila a začala poskytovat účetní služby i mimo klientelu AK, jakož i další doplňkové služby, např. administraci veřejných zakázek;
• servis daňového poradenství v podobě spolupráce se společností KODAP VM, s.r.o.;
• servis poradenství ve vztahu k právům duševního vlastnictví, poskytovaný nejprve Ing. Václavem Kratochvílem, rovněž se sídlem na adrese Praha 5, Radlická 28/663, následně s patentovou kanceláří Kamila Kolátora;
• servis auditních služeb, poskytovaný společností PKF, a.s.;
• servis IT služeb, poskytovaný společností DFG, a.s.

AK a NEOGRAPH, Sittové

AK v období před druhou polovinou roku 2011 nikdy nezastupovala společnost NEOGRAPH, Ing. Sittu ani JUDr. Sittu a tyto subjekty ani neznal nikdo z advokátů AK. Vztah právního zastoupení AK ke společnosti NEOGRAPH, jakož i k osobě Ing. Janků vznikl na základě žádosti Ing. Janků v druhé polovině roku 2011, a to výlučně a ryze v souvislosti se spory mezi Ing. Janků a JUDr. Sittou. Jednalo se nejprve o zastupování osoby Ing. Janků v rámci jeho pozice jako akcionáře společnosti NEOGRAPH, v rámci jeho vztahů s druhým akcionářem, JUDr. Sittou, a dále v rámci návrhu na jmenování nového představenstva společnosti NEOGRAPH soudem. Po jmenování nového představenstva soudem (16.12.2011) došlo k převzetí právního zastoupení i ve vztahu ke společnosti NEOGRAPH, a to zejména ohledně záležitostí týkajících se auditu společnosti a smluvních vztahů a zastupování společnosti v trestním a civilním řízení v rámci nároků vůči zaměstnancům společnosti NEOGRAPH způsobených porušováním právním povinností.

AK a Martin Dvořák

Mezi historické klienty JUDr. Drahomíra Šachty patřila i paní Ing. Marie Nováková, matka Ing. Dvořáka. JUDr. Drahomír Šachta se s paní Novákovou dlouhodobě znal na přátelské bázi a občasně ji poskytoval právní služby.

V okamžiku, kdy Ing. Dvořák byl jmenován generálním ředitelem Dopravního podniku, resp. kdy věděl, že bude do této funkce jmenován, začal Ing. Dvořák shánět kvalitní poradce, jimiž by se na Dopravním podniku v rámci výkonu své funkce obklopil. V rámci tohoto procesu získal od paní Novákové pozitivní referenci na JUDr. Šachtu, resp. jeho advokátní kancelář (AK). AK byla Martinem Dvořákem vyzvána k předložení nabídky a referencí. Tato nabídka byla vyhotovena dne 29.3.2007, za AK podepsána Mgr. Bc. Davidem Michalem a předložena Ing. Dvořákovi s návrhem na zajištění právního servisu prostřednictvím 1 až 2 právníků, působících za paušální platbu ve výši 240.000,- Kč bez DPH za měsíc a v případě další (převyšující) potřeby prostřednictvím dalších advokátů/koncipientů za hodinovou sazbu 2.500,- Kč bez DPH za hodinu právní služby (Nabídka AK ze dne 29.3.2007). Následně bylo AK oznámeno, že její nabídka byla vyhodnocena jako nejlepší.

Právní zastupování Dopravního podniku – smluvní vztahy a fakturace

Smluvní i faktická spolupráce AK s Dopravním podnikem byla zahájena dne 3.4.2007 na základě Smlouvy o poskytování právních služeb, uzavřené mezi Dopravním podnikem a AK za podmínek definovaných v nabídce AK ze dne 29.3.2007, tedy za sazbu ve výši 480.000,- Kč bez DPH za dva právníky, poskytující služby každý pracovní den od 9:00 do 18:00, za měsíc a dále za sazbu 2.500,- Kč bez DPH za hodinu právní služby čerpanou nad tento rámec. Smlouva z roku 2007 byla za AK podepsána JUDr. Drahomírem Šachtou a byla sjednána na dobu jednoho kalendářního roku, jinak obsahovala zcela standardní podmínky a smluvní parametry.  Úvahy o příležitosti poskytovat právní služby Dopravnímu podniky byly pro AK velkou výzvou a mezi užším kolektivem AK proběhal před předložením nabídky intenzivní diskuze, zda vůbec se výběrového řízení zúčastnit, zejména s ohledem na kapacitu. Nakonec bylo rozhodnuto, že se jedná o obrovskou příležitost a v rámci ambicí AK o další růst to jednoznačně přidaná hodnota.

Způsob výběru AK byl v souladu s legislativou týkající se zadávání veřejných zakázek. Dopravní podnik měl v této oblasti statut sektorového zadavatele, a tudíž pro sjednávání smluv pro něj platily výrazně vyšší finanční limity, než pro standardního veřejného zadavatele. Dopravní podnik měl povinnost vypisovat zadávací řízení dle zákona o zadávání veřejných zakázek pouze u nadlimitních veřejných zakázek, tedy u zakázek, u nichž předpokládaná hodnota plnění v průběhu trvání smlouvy (u smlouvy na dobu neurčitou v průběhu 4 let) přesáhla částku stanovenou nařízením vlády a vycházející z evropské legislativy, která v dotčeném období u dodávek či služeb činila 12 – 10 milionů Kč. Tato částka byla navíc stanovena za služby či dodávky stejného charakteru, přičemž v agendě poskytovaných právních služeb bylo několika zcela samostatných oblastí a tyto se vzájemně pro účely zákona o veřejných zakázkách nesčítaly (Právní stanovisko AK Brož, Sedlatý s.r.o. bez uvedení data). Navíc bylo extrémně komplikované předpokládanou hodnotu v těchto případech určit.

Ing. Dvořák si tedy v rámci výběru právního poradce provádět pouze interní poptávková řízení, a to cca vždy po dvou letech.

Smlouva mezi Dopravním podnikem a AK byla na základě spokojenosti Dopravního podniku několikrát za sebou obnovena, a to vždy na základě stejných obchodních i provozních principů. Naposledy byla obnovena v roce 2011. Další smlouvy mezi Dopravním podnikem a AK od roku 2008 podepisoval za AK Mgr. Marek Stubley.

Pouze v období roku 2010 a začátku roku 2011 byla vzhledem k obecnému nárůstu cenové hladiny právních služeb cena za právní služby navýšena, a to na částku 672.000,- Kč bez DPH za 2 právníky za měsíc a hodinová sazba nad tento limit na částku 3.500,- Kč bez DPH za hodinu. To na základě nového poptávkové řízení a nabídky AK ze dne 2.11.2009 (Nabídka AK ze dne 2.11.2009). V prvním pololetí roku 2011 byla sazba na základě žádosti Ing. Dvořáka a vzhledem k obecnému obrovskému tlaku z Magistrátu hl. m. Prahy na snižování nákladů (zejména na externí poradenské služby) a přes platnou smlouvu o vyšších sazbách snížena na původní částky a obecně byla od tohoto Ing. Dvořákem vyvíjena snaha o postupné utlumování rozsahu čerpaných služeb, až v druhé polovině roku 2011 služby přestaly být čerpány zcela.

Na základě toho, že služby AK přestaly být užívány, poměrně byla upravena fakturace AK, až do 0. Z toho hlediska nebyla nikdy využita ustanovení smlouvy ohledně výpovědních lhůt ani fakturace právních služeb, jakožto paušálních odměň. Fakturováno bylo pouze to, co bylo fakticky využito ve smyslu rámcové povahy služby a skutečně odebraného plnění. Faktické poskytování právních služeb ve vztahu k Dopravnímu podniku tak z velké části skončilo počátkem druhého pololetí 2011, jednalo se zejména o participaci na připomínkovém řízení. Na základě výslovné žádosti Dopravního podniku však zůstala AK sporná agenda, v řádu několika desítek soudních sporů. Tyto byly postupně předávány a ke konečnému předání celé právní agendy došlo na základě Dohody o ukončení plných mocí ze dne 12.6.2012 (Dohoda o ukončení plných mocí ze dne 12.6.2012).

Fakturace služeb ze strany AK Dopravnímu podniku probíhala na pravidelné měsíční bázi, v souladu s uzavřenými smlouvami o poskytování právních služeb. Přílohou faktur byly vždy (nad rámec činnosti honorované paušální odměnou, která se vždy vztahovala na dva právníky, kteří skutečně, reálně odpracovali celý rozsah pracovní měsíční doby) podrobné výkazy o fakturovaných úkonech, členěné dle jednotlivých spisů, s popisem konkrétního právníka, který na dané věci pracoval, vymezení náplně konkrétního úkonu a jeho časové náročnosti. Faktury byly vystavovány společností Peskim s.r.o., která vedla účetnictví AK a byly zasílány poštou do sídla Dopravního podniku, popř. osobně předávány na sekretariát generálního ředitele. Cca od roku 2009/2010 procházely všechny vystavované faktury ještě následnou obsahovou kontrolou Mgr. Marka Stubleyho, který takové faktury před odesláním Dopravnímu podniku opatřil svoji parafou.

Právní zastupování Dopravního podniku – faktické fungování

Účast externích poradců na činnosti Dopravního podniku historicky byla zcela standardní a poměrně rozsáhlá. Bylo to dáno povahou Dopravního podniku jako instituce zaměstnávající obrovský počet zaměstnanců v různých profesích a řešící a spravující obrovský počet nejrůznějších záležitostí z různých oblastí. Tato roztříštěnost vždy vyžadovala odborné posouzení konkrétních odborných (zejména právních, účetních, daňových a byznysových) aspektů ze strany kvalifikovaných poradců. Dalším důvodem byl fakt, že vzhledem ke mzdové politice takové organizace jako Dopravní podnik samozřejmě bylo jasné, že Dopravní podnik nemůže disponovat patřičnými odborníky, jako zaměstnanci.

Uvedené důvody zcela výstižně popisují stav interního právního oddělení v době zahájení působení AK pro Dopravní podnik. V dané době čítalo interní právní oddělení 22 zaměstnanců a jeho úroveň, resp. úroveň právních služeb v Dopravním podniku na interní bázi byla zcela zoufalá. Mimo to, že neexistoval žádný formální systém pravidelného oběhu dokumentů a smluv při jejich tvorbě a tudíž každá smlouva si žila svým vlastním životem, což skýtalo i výrazné příležitosti pro ovlivňování jejich obsahu a oběhu. Současně kvalita právních služeb byla velmi nízká, neexistovaly žádné vzorové dokumenty, jednotlivé odborné úseky spolupracovaly s jednotlivými právníky zcela náhodně a na individuální bázi, neexistovala kontrola a správa korporátu ani pracovně-právní agendy a soudní spory se řešily velice chaoticky, často s negativním výsledkem pro Dopravní podnik. V průběhu poskytování služeb AK Dopravnímu podniku klesl počet interních právníků Dopravního podniku na cca 5, aniž by se ti  nějak významně snížila agenda, kterou řešili.

Zcela mimo tuto agendu stálo vymáhání pohledávek z pokut, které bylo vždy řešeno externě a na kterém se AK nikdy nepodílela.

Od počátku poskytování právních služeb ze strany AK ve prospěch Dopravního podniku byl nastaven požadavek Ing. Dvořáka, aby poskytování právních služeb probíhalo zejména v prostorách Dopravního podniku tak, aby právníci bylo okamžitě k dispozici. Za tímto účelem byly na 7 patře budovy sídla společnosti na Sokolovské ulici pronajaty dvě kanceláře, v nichž bylo vytvořeno zázemí AK. Jednalo se o jakési detašované pracoviště AK, plně vybavené a poskytující pracovní zázemí pro advokáty a koncipienty, kteří zde působili. Team právníků pracujících pro Dopravní podnik byl rozdělen do dvou skupin právníků, předně se jednalo o osoby, které měly své pracovní místo pouze v kanceláři AK v Dopravním podniku, tzn., které poskytovaly právní služby pouze Dopravnímu podniku. Druhou skupinou pak byli právníci, kteří měli pracovní zázemí i v sídle AK a do Dopravního podniku docházeli na pravidelné či nepravidelné bázi.

Mezi první skupinu patřili zejména Mgr. Vít Plichta, Mgr. Martin Panuška, Mgr. Martin Dolejš, Mgr. Lubor Šída. Mezi druhou skupinu osob patřili partneři AK, dále např. JUDr. Jan Špaček, Mgr. Norbert Mazzolini, JUDr. Vladimíra Gajdarusová atd. Řídící role tohoto teamu patřila nejprve Mgr. Marku Stubleymu a následně částečnou řídící roli převzal Mgr. Vít Plichta. Mgr. Marek Stubley zakládal právní oddělení AK v Dopravním podniku a celou dobu ho výkonně řídil, v pozdější fázi společně s Mgr. Plichtou. Zpočátku se jednalo o poměrně časově náročnou činnost, která vyžadovala faktickou účast v Dopravním podniku cca 4 z 5-ti dnů v týdnu. Následně konsolidaci týmu a vytvoření procesních pravidel fungování byla angažovanost nižší. Vedle tohoto právního týmu disponovalo oddělení AK i asistentkou.

Vedle AK se na poskytování právních služeb účastnila řada dalších kanceláří – byly to např. advokátní kancelář Čalfa a partneři, advokátní kancelář Brož, Sedlatý s.r.o., advokátní kancelář JUDr. Volopicha atd.

Zahájení spolupráce s Dopravním souviselo s vymezením základních úkolů – jednalo se jednak o auditní část vztahující se k historickým smlouvám a procesům, jednak o zajištění připomínkového řízení a kontroly všech zásadních právních (zejména smluvních) dokumentů, jež mají vztah k činnosti Dopravního podniku. Situace v Dopravním podniku byla prezentována ze strany Ing. Dvořáka již na zahajovací schůzce (schůzka ze dne 3.4.2007 v kanceláři generálního ředitele, jíž se účastnili za AK – Mgr. Bc. David Michal, JUDr. Drahomír Šachta, Mgr. Marek Stubley, dále zástupci za AK Čalfa a partneři a pan Valtr). Z této schůzky bylo zřejmé, že Ing. Dvořák se cítí v nepřátelském prostředí a potřebuje se obklopit skupinou kvalifikovaných poradců, kterým může věřit a současně, že Dopravní podnik byl vždy jako nejbohatší z veřejnoprávních subjektů, financovaných z obecního rozpočtu, cílem politiků či jiných osob, které na něm parazitovali prostřednictvím nevýhodných smluv.

V rámci auditní agendy probíhal průběžně audit smluvních vztahů dle jejich důležitosti či finančního objemu, se specifikací právního nastavení a možnosti ukončení smluv. V rámci agendy připomínkového řízení pak docházelo k postupnému vytvoření vzorových smluv (typických pro agendu Dopravního podniku) a nastavení formalizovaného procesu skrz celý Dopravní podnik, který byl následně promítnut i do interních směrnic Dopravního podniku a který podrobně definoval proces vzniku smluvního dokumentu v Dopravním podniku a současně kompetence a odpovědnost jednotlivých osob, jež se na tomto procesu podílely. Vrcholově pak platilo, že dokumenty směřující k podpisu generálního ředitele musí mít definovanou formu a současně musí být odparafovány garantem smlouvy (odborný útvar, který dával popud ke smlouvě), ekonomickým ředitelem (za obchodní správnost) a naší AK (za právní správnost). Parafy za AK byly (na všech smlouvách, jež prošli přes oddělení AK) vyznačovány nejprve ze strany Mgr. Marka Stubleyho a následně i Mgr. Víta Plichty.

Postupně se vyvíjela i komunikace, kdy nejprve připomínkové řízení probíhalo na bázi individuálních adres právních zástupců a následně se centralizovalo a veškerá pošta (požadavky) přicházela na centrální adresu, zřízenou AK (audit@jurista.cz). S tím souvisela i účast zástupců AK na poradách vedení, dozorčích radách, popř. představenstvech Dopravního podniku.

Vedle výše uvedené pravidelné agendy postupně přibývala další agenda v podobě participace na řešení dílčích systémových úkolů či právních zadání, jako byly nejrůznější právní názory, participace na jednotlivých etapách outsourcingu, prodejích majetku včetně částí podniku, řešení právních sporů atd. Tyto ad hoc záležitost byly většinou zadávány přímo Ing. Dvořákem, popř. jiným odborným ředitelem Dopravního podniku.

Dopravní podnik a administrace veřejných zakázek

S činností právních zástupců souvisela vzhledem k povaze Dopravního podniku vždy i problematika veřejných zakázek. Tyto byly zřídkakdy organizovány samotnými zaměstnanci Dopravního podniku. V okamžiku, kdy byla zahájena spolupráce mezi AK a Dopravním podnikem, existovaly v zásadě 3 subjekty, s nimiž byly uzavřeny rámcové smlouvy a jejichž služeb se využívalo na administraci veřejných zakázek. Jednalo se o společnost WERO GROUP s.r.o., Veřejné zakázky s.r.o. a NAXOS a.s. Cenové podmínky těchto poradců byly srovnatelné, nicméně právní kvalita jejich výstupů nebyla vždy perfektní. Vzhledem k tomu byla v pozdějším období nabídnuta i spolupráce ze strany partnerské společnosti Peskim, kdy roli garanta těchto služeb převzal nejprve Mgr. Vít Plichta, následně Mgr. Martin Dolejš. Za tímto účelem byly uvedené osoby jmenovány jednateli (prokuristy) společnosti. Mgr. Marek Stubley, Mgr. Bc. David Michal a Mgr. Karolína Babáková byli odvolání z funkce jednatelů dne 11.1.2010 (Úplný výpis společnosti Peskim z obchodního rejstříku ze dne 11.3.2014).

Spolupráce se společností Peskim v této oblasti probíhala za obdobných podmínek, jako s ostatními administrátory, a to na základě rámcových smluv ze dne 1.6.2010 (Rámcová smlouva o poskytování poradenských služeb na administraci výběrových řízení dle ZVZ ze dne 1.6.2010 a Rámcová smlouva o poskytování poradenských služeb na administraci obchodních veřejných soutěží dle ObchZ ze dne 1.6.2010).

Na základě těchto smluv bylo realizováno cca 10 – 20 výběrových řízení a následně rovněž poskytovány i jiné konzultační poradenské činnosti (ekonomické poradenství – Dr. Ing. Jiří Pergl). Smlouvy byl ukončeny výpovědí Dopravního podniku ze dne 13.12.2012 (Výpověď poradenských smluv ze dne 13.12.2012).

Dopravní podnik a pan Valtr

Současně jako s AK začal Dopravní podnik (Ing. Dvořák) spolupracovat i s poradcem, panem Valtrem, a to zejména v oblasti odborného poradenství v oblasti velkých zakázek, pronájmu a prodejů nemovitostí atd.

Ing. Dvořák si již nevzpomíná, od koho, kdy a kde získal kontakt na pana Valtra, nicméně po obdržení a prověření jeho referencí (zejména z jeho předchozího působení na Letišti Praha) s ním začal rovněž spolupracovat. Pan Valtr byl AK představen jako poradce generálního ředitele a bylo konstatováno, že mu má AK poskytovat potřebnou součinnost. Pan Valtr měl rovněž pracovní místo v kanceláři AK na Dopravním podniku, kde na základě zahájení spolupráce s Dopravním podnikem seděli i zástupci advokátní kanceláře JUDr. Čalfa, mimo jiné zde docházel i JUDr. Jiří Dienstbier, mladší.

Vzhledem k požadavku Ing. Dvořáka byla zpočátku fakturace poradců centralizována a např. služby pana Valtra byly Dopravnímu podniku fakturovány jako subdodávka AK. Důvodem byly vztahy s Magistrátem hl. města Prahy a případná kritika Ing, Dvořáka za velké množství poradců. Teprve následně (2008) se poradenství pana Valtra osamostatnilo a institucionalizovalo do společnosti Gereo s.r.o., založenou AK.

KAUZA 17 H. Z JÍZDENKY

Kauza tištěných jízdenek

V rámci tištěné jízdenky prokuratura spatřovala naplnění skutkové podstaty tří trestných činů:

• trestného činu porušování povinností při správě cizího majetku,
• trestného činu pletich při veřejné soutěži a veřejné dražbě,
• trestného činu legalizace výnosů z trestné činnosti,

kdy prvních dvou trestných činů se měli dopustit zástupci managementu uzavírající Smlouvu o dílo, jakož o zástupci společnosti NEOGRAPH a Cokeville (tím, že by jízdenky měly být předražené a současně, že zakázka byla zadána na základě zmanipulovaného řízené) a posledního trestného činu se měli dopustit právníci AK, zástupci společnosti NEOGRAPH a Cokeville a pan Rittig tím, že jako organizované skupina měli vědět, že jízdenky jsou předražené a na základě smyšlených a účelových právních úkonů organizovali transfer peněz z těchto jízdenek přes společnost Cokeville k rukám pana Rittiga.

Schwarz Druck, STC a padělky

V roce 2007 byly jízdní doklady Dopravního podniku dodávány ze strany dvou dodavatelů Státní tiskárny cenin, s.p. (dále jen jako „STC“), pokud jde o jízdenkové kotouče do automatů a kupony, a německé tiskárny Schwarz Druck GmbH & Co KG (dále jen jako „Schwarz Druck“), která dodávala bločkové jízdenky na základě smlouvy ze dne 22.10.2004. Smlouvy na dodávky jízdních dokladů byly v obou případech koncipovány jako rámcové. Smlouvy měly být uzavřeny na základě výběrového řízení v roce 2004, nicméně relevantní dokumentaci k těmto výběrovým se nepodařilo dohledat. Současně je důležité, že v dané době nebyl v platnosti zákon o veřejných zakázkách z roku 2006 (137/2006 Sb.), který upravoval aplikaci výjimky s ohledem na výskyt utajovaných informací v ustanovení § 18 odst. (1), písmeno a), přičemž podstatná je rovněž informace, že po ukončení Smlouvy o dílo bylo předmětné ustanovení ZVZ novelizováno tak, že již nebylo dále aplikovatelné a touto formou již nebylo možné zakázku zadat.

Hlavním a zcela zásadním důvodem pro úvahy o změně dodavatele byly bezpečnostního charakteru, a to odhalení rozsáhlých sérií velmi kvalitních padělků jízdních dokladů, a to zejména u bločkových jízdenek německé tiskárny Schwarz Druck. Tuto informaci obdržel Dopravní podnik i oficiální cestou, spolu s doporučením zvýšení ochrany jízdních dokladů, a to od Policie ČR v rámci šetření výskytu padělků (plk. Brož), přičemž tato informace se objevila i v médiích. Policie ČR rovněž informovala o padělcích a nedostatečné ochraně jízdních dokladů STC (Dopis Policie ČR ze dne 14.9.2007). V tomto dopise mimo jiné uvádí, že „padělatelská dílna se nachází v zahraničí a do konce roku 2007 má vyrobit a distribuovat až desetitisíce kusů padělků měsíčně“. Současně bylo konstatováno, že „téměř jedinou a dle našeho názoru nejúčinnější obranou proti tomuto druhu padělání je použití kvalitnějších ochranných prvků“. Tyto informace byly předány Ing. Štikovi neformálně a následně i prostřednictvím dopisu Policie ČR. Sekundárním důvodem byly rovněž informace o výrazném propojení německé tiskárny s některými zaměstnanci Dopravního podniku.

Ing. Štika, Ing. Janků, JUDr. Kmeť, zprostředkování

Odbor jízdních dokladů řízený Ing. Štikou začal bezprostředně po návštěvě policistů z ÚOOZ, kteří DPP informovali o padělatelské operaci zaměřené mj. proti jízdenkám DPP, problém ve spolupráci s úsekem služeb (vedený Ing. Petanou) řešit. Ing. Petana mimo jiné obratem zadal společnosti Veřejné zakázky s.r.o. zahájení prací na přípravě zadávací dokumentace (Zadávací dokumentace společnosti Veřejné zakázky s.r.o. ze srpna 2007), současně objednal příslušné znalecké posudky a stanoviska.

Ing. Štika krátce po jeho nástupu do funkce telefonicky kontaktován JUDr. Kmetěm. JUDr. Kmeť se historický přátelí s Ing. Janků, se kterým se zná už z dob studií v Sovětském svazu. Na občasné bázi spolu spolupracovali, zejména pokud jde o doporučení vhodných obchodních příležitostí pro NEOGRAPH v ČR i v zahraničí. V této souvislosti je potřeba zmínit, že přátelské vazby mezi těmito osobami se vztahují i k sobě JUDr. Sitty, spolumajitele společnosti NEOGRAPH. Všechny tři osoby spolu profesně spolupůsobily za minulého režimu, a to jako agenti 1. správy STB. Vzhledem k této minulosti má JUDr. Kmeť, který působil velkou dobu v zahraničí (Kuba, USA) velké množství vlivných kontaktů a i vzhledem ke svému právnímu vzdělání je schopen vyhledávat zajímavé obchodní příležitosti.

JUDr. Kmeť vyvíjí své poradenské, konzultační a zprostředkovatelské činnosti jménem nejrůznějších entit, včetně zahraničních. Hlavní z nich je zahraniční společnosti Cokeville, přičemž za tímto účelem založil v České republice organizační složku této společnosti, kterou následně registroval k dani. Jelikož se současně jedná o klienta AK, AK mu poskytovala zázemí v rámci umístění sídla a někteří advokáti i případné další služby v rámci správy jeho společností.

JUDr. Kmeť jako klient AK a vzhledem ke svým vztahům s Ing. Janků a informaci o výskytu padělků (média, vlastní kontakty) se začátkem druhé poloviny roku 2007 obrátil na AK se žádostí o kontakt na někoho kompetentního z Dopravního podniku, s nímž by byl schopen projednat nabídku dodávky nových jízdních dokladů; na základě této žádosti obdržel od Mgr. Bc. Davida Michala kontakt na Ing. Štiku (obchodně-ekonomického ředitele DPP), s nímž se nejprve telefonicky zkontaktoval a požádal ho schůzku ve věci řešení bezpečnostních standardů jízdních dokladů. Na základě tohoto kontaktu se uskutečnilo několik (cca 3-4) schůzek v Dopravním podniku (kancelář Ing. Štiky, 5. Patro, sídlo Dopravního podniku na Sokolovské ulici), jejichž účastníkem byl Ing. Štika, JUDr. Kmeť a Ing. Janků. JUDr. Kmeť a Ing. Janků vždy shodně vystupovali za společnost NEOGRAPH a Ing. Štika ani nikdo jiný z Dopravního podniku tudíž neměl informaci o povaze vztahů mezi JUDr. Kmetěm a Ing. Janků.

Obsahem jednání s Ing. Štikou byla nejen technická, tzn. jednání ohledně aktuálního stavu vývoje bezpečnostních prvků, které lze použít v rámci výroby jízdních dokladů a technologií společnosti NEOGRAPH, ale i právní, kdy JUDr. Kmeť současně doporučil Dopravnímu podniku možný postup při zadání této zakázky konkrétnímu uchazeči – společnosti NEOGRAPH, a to aplikací výjimky ze ZVZ ve vazbě bezpečností prvky mající charakter utajovaných informací ve smyslu zákona č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací. Tato technika z pohledu Dopravního podniku řešila dva základní parametry – rychlost a bezpečnost. Rychlost byla základním prvkem v rámci zabránění rozšíření padělků, kdy příprava a realizace odpovídajícího výběrového řízení by mohla zabrat i déle, než rok a navíc měla souvislost s v té době připravovanou změnu tarifu PID (zdražení jízdenek a tisk nových nominálů). Ještě důležitější byl prvek bezpečnosti, kdy tato technika umožňovala vytvoření unikátní jízdenky bez ohrožení znalosti bezpečnostních prvků širšímu okruhu osob v rámci zadávacího řízení.

Není známo, z jakého důvodu si Ing. Sitta a JUDr. Sitta mysleli (jak prezentují), že zprostředkovatelská provize má být ve skutečnosti úplatkem pro Ing. Dvořáka (trestný čin podplácení ve skutkovém omylu), v každém případě, v okamžiku, kdy jim byla ze strany Ing. Janků opakovaně potvrzena reálná podstata obchodu (zprostředkování), začali uvažovat, jak participovat na této provizi, resp. vyloučit společnost Cokeville z jejího nároku (viz dále snaha o kriminalizaci, kontakty na ÚOOZ, participace na mediálním skandálu ohledně padělku a vytvoření nové jízdenky Ing. Sittou).

Aplikace výjimky ze ZVZ

Odborné útvary DPP shledaly nabídku produktů společnosti NEOGRAPH za relevantní a výhodnou, zejména pokud jde o unikátní ceninový papír s bezpečnostními prvky, který měl výrazně zvýšit ochranu jízdních dokladů proti hromadnému padělání (což se následně potvrdilo) a na základě doporučení prezentovaného JUDr. Kmetěm si nechal prověřit informaci o možnosti zadání zakázky touto přímou cestou.

Aplikace výjimka spočívala ve využití ustanovení § 18 odst. 1) písm. a) ZVZ, v návaznosti na zákon č. 412/2005 Sb., o ochraně utajovaných informací a o bezpečnostní způsobilosti a prováděcí nařízení vlády č. 522/2005 Sb., kterým se stanoví seznam utajovaných informací). Principiálně se jednalo o splnění dvou podmínek, aby jízdenka měla statut ceniny a současně, aby obsahovala bezpečnostní prvky s charakterem utajovaných informací, a to za situace, kdy by standardním zadávacím řízení byla jejich ochrana ohrožena. Obecnou aplikaci tohoto ustanovení, včetně pravidel nakládání s utajovanými informacemi si nechal Dopravní podnik i stanovisky AK.

V prvním stanovisku ze dne 3.9.2007 dokonce AK aplikaci výjimky nedoporučila a konstatovala, že je potřeba zadat zakázku otevřeným výběrovým řízením (Právní stanovisko AK ze dne 3.9.2007). Další stanovisko ze dne 15.11.2007 se týká podmínek nakládání s utajovanými informace, vymezuje utajované informace a definuje podmínky přístupu k těmto informacím včetně jejich uchovávání a nakládání s nimi (Právní stanovisko AK ze dne 15.11.2007). Poslední stanovisko AK v této věci ze dne 21.11.2007 pak definuje obecné možnosti aplikace zmíněné výjimky ze ZVZ, přičemž uvádí, že „V případě veřejné zakázky na výrobu jízdenek PID nemusí Dopravní podnik nutně postupovat podle ZVZ, pokud předmětem veřejné zakázky jsou utajované informace nebo by mohla být v rámci zadávacího řízení ohrožena jejich ochrana. Dopravnímu podniku nevznikají žádné povinnosti podle zákona o ochraně utajovaných informací, pokud nebude s utajovanou informací nakládat.“ (Právní stanovisko AK ze dne 21.11.2007). Následně bylo dáno ještě právní stanovisko dne 4.12.2007, podepsané a vypracované Mgr. Plichtou, v němž se na základě všech dostupných dokladů opět sumarizuje, že postup aplikace výjimky je možný (nikoliv nutný) za splnění předpokladů definovaných zákonem (Právní stanovisko AK ze dne 4.12.2007).

K potvrzení naplnění jednotlivých atributů tohoto postupu si Dopravní podnik vyžádal stanovisko Ministerstva financí ČR, jakož i stanovisko Západočeské Univerzity a znalce z oboru kriminalistika a písmoznalectví RNDr. Miroslava Musila, přičemž specifikaci jízdenky jako ceniny lze dovodit i z písemností, jimiž Dopravní podnik disponoval už v roce 2002 (Stanovisko RNDr. Musila ze dne 11.4.2002 k pojmu cenina; Dopis Ministerstva financí ČR ze dne 18.4.2002 k výkladu pojmu cenina; Stanovisko RNDr. Musila ze dne 27.9.2007 k problematice cenina;  Stanovisko Západočeské Univerzity, Právnické fakulty k pojmu cenina ze dne 1.10.2007; Stanovisko Ministerstva financí ČR k výkladu pojmu cenina ze dne 8.10.2007; Stanovisko Západočeské Univerzity, Právnické fakulty k aplikaci výjimky ze ZVZ ze dne 23.11.2007).

Přesto, že dané výběrové řízení byla aplikována výjimka ze ZVZ, postupoval Dopravní podnik daleko více formalisticky, než musel a aplikoval formalizovaný proces, který se zadávacímu řízení dle ZVZ podobal. V této věci byla dána dne 16.12.2007 formalizovaná výzva k podání nabídek, na základě níž doručila společnost NEOGRAPH oficiální nabídku (Výzva k podání nabídek ze dne 16.12.2007).

Tento postup zadání je dnes zpochybňován stanoviskem NBÚ ze dne 17.7.2013 (Stanovisko NBÚ ze dne 17.7.2013), v němž NBÚ tvrdí porušení ZVZ vzhledem ke skutečnosti, že NEOGRAPH neměl ke dni uzavření Smlouvy o dílo platnou prověrku na nakládání s utajovanými informacemi (v režimu „Vyhrazené“), kdy touto disponoval pouze člen představenstva, Ing. Sitta. Dle názoru NBÚ k naplnění parametrů výjimky ze ZVZ nestačí, aby platným osvědčením disponoval pouze člen představenstva společnosti dodavatele, ani to, že tento požadavek byl v rámci faktického plnění zakázky plněn subdodavatelem (STC). NBÚ předně není orgánem, který by měl poskytovat autoritativní výklad zákona, tím méně zákona o zadávání veřejných zakázek. Z obsahem stanoviska NBÚ nelze souhlasit z hlediska obecného výkladu ZVZ v tehdy platném znění, který jednoznačně umožňoval prokázání plnění kvalifikace (s výjimkou základních kvalifikačních požadavků) prostřednictvím subdodavatele a v tomto duchu byl také výslovně nadefinován požadavek prokázání dle výzvy Dopravního podniku ze dne 19.12.2007.

Výzva k podání nabídek tedy v sobě požadavek na prokázání osvědčení o pověření dodavatele k bezpečnostnímu stupni „Vyhrazené“ obsahuje, a to s tím, že může být prokázán prostřednictvím subdodavatele. Navíc je zřejmé, že dosažení osvědčení tohoto typu je formálně velice jednoduché a nevyžaduje naplnění žádných komplikovaných standardů. Kdyby tedy kdokoliv měl zájem na obejití ZVZ z důvodu definovaného NBÚ výše, zcela jistě by to neuváděl do výzvy k podání nabídky nebo by posunul uzavření Smlouvy o dílo o několik dnů a zajistil, že NEOGRAPH o udělení osvědčení požádá a získá ho. Fakticky k porušení pravidel týkajících se nakládání s utajovanými informacemi dojít nemohlo, neboť s nimi NEOGRAPH nikdy nenakládal a tudíž nebyla narušen řetězec pověření k nakládání s utajovanými informace v rozsahu nezbytném pro plnění zakázky (Stanovisko AK k aplikaci výjimky ze dne 11.3.2014).

Oprávněnost tohoto postupu potvrzuje i rozhodnutí Úřadu na ochranu hospodářské soutěže v dané věci, jakož i právní stanovisko Advokátní kanceláře Brodec & partneři s.r.o. a výslech ředitele STC, Ing. Bulíčka, který uvádí, že takový postup byl standardní praxí (Rozhodnutí Úřadu na ochranu hospodářské soutěže ze dne 15.4.2010).

Specifikace ochranných prvků

Dopravní podnik se v rámci jednání o zadání zakázky společnosti NEOGRAPH obrátil na soudního znalce z oboru kriminalistika a písmoznalectví RNDr. Miroslava Musila, aby zhodnotil kvalitu stávajících jízdních dokladů a navrhl případná opatření v rámci boje proti padělkům. RNDr. Musil ve svém znaleckém posudku ze dne 18.10.2007 poř. č. 1130/2007 (Znalecký posudek RNDr. Musila ze dne 18.10.2007) navrhl 3 stupně ochrany, které by minimalizovaly možnost dalšího padělání jízdních dokladů a zároveň by usnadnily Dopravnímu podniku jejich případnou identifikaci. Byla doporučena kombinace ochranných prvků nejen jako součásti tisku jízdních dokladů, ale zejména samotného papíru používaného pro výrobu jízdních dokladů. Současně byla závěry znalce potvrzena a doporučena spolupráce se společností NEOGRAPH a STC.

Model ideální jízdenky dle návrhu RNDr. Musila byl pak 100% použit specifikaci jízdního dokladu dodávaného společností NEOGRAPH. Současně s vyjednáváním o obsahu smlouvy na dodávku jízdních dokladů mezi Dopravním podnikem a společností NEOGRAPH probíhala jednání mezi společností NEOGRAPH a STC ohledně zajištění odpovídající subdodávky tisku jízdních dokladů.

Smlouva o zprostředkování

Uzavření smluvního vztahu mezi společností NEOGRAPH a Dopravním podnikem bylo výše uvedeným způsobem zprostředkováno. Formální vztah zprostředkování byl kryt Smlouvou o zprostředkování a poskytnutí poradenských služeb, uzavřené mezi společností NEOGRAPH a Cokeville (JUDr. Kmeť), s datem uzavření dne 10.8.2007 (Smlouva o zprostředkování ze dne 10.8.2007). Na základě této smlouvy, byla zprostředkovateli hrazena provize ve výši 17 ha z jízdenky, která byla v ČR řádně zdaněna.

Smlouva byla původně uzavřena na vyšší provizi (25 ha) vzhledem k nedostatku informací o skutečném objemu a ceně zakázky a současně byla uzavřena ve výrazně jednodušší (gentlemanské) formě (1x A4 dokument). Následně po reálném nacenění zakázky a uzavření Smlouvy o dílo byla otázka provize revokována a výše provize upravena na 17 ha. Změna neproběhla dodatkem, ale vzhledem k obecné formě původní smlouvy vytvořením textu nové smlouvy, která nahradila původní se stejným datem (původní smlouva skartována). Současně byl využit text uzavřené Smlouvy o dílo a odpovídající ustanovení Smlouvy o dílo tak byla promítnuta do smlouvy o zprostředkování. V této době také proběhl překlad smlouvy.

Standardní obchodní politika společnosti NEOGRAPH

Ačkoliv se státní zástupce pozastavuje nad výší provize placené společnosti Cokeville, je potřeba zmínit, že předmětná zakázka byla pro NEOGRAPH stále (i s touto provizí) velmi výhodná a společnost NEOGRAPH na ní vydělala (zisk) 20 mil. Kč. Nacenění jízdenky pro Dopravní podnik zcela připravoval Ing. Sitta. Pro společnost NEOGRAPH měla zakázka zejména referenční hodnotu a byla by se o ni ucházela i v případě, že by taková zakázka negenerovala žádný zisk. Historická snaha společnosti NEOGRAPH participovat na jízdenkách do Dopravního podniku je zdokumentována.

Rovněž je zřejmé, že takové finanční nastavení zakázky jako v případě dodávek pro Dopravní podnik (výše provize) není v obchodní politice společnosti NEOGRAPH ničím ojedinělým. Provize v obdobném rozsahu byla aplikována ve více zakázkách, a v případě dodávek pro společnost Mitra dokonce na úkor zisku, v daném případě z důvodu reference dokonce společnost NEOGRAPH generovala ztrátu (Specifikace výše provizí v obchodním případě Mitra 2011).

Porovnání výnosu společnosti NEOGRAPH a Cokeville ze zakázky na výrobu jízdních dokladů je pak v poměru 1:2 (20 mil. vs. 40 mil. Kč).

Smlouva o dílo a ukončení smluv s STC a Schwarz Druck

Smlouva o dílo mezi společností Dopravní podnik a NEOGRAPH byla uzavřena dne 11.1.2008, a to jako „Rámcová smlouva o dílo na dodávky jízdních dokladů a souvisejících výrobků“ (Smlouva o dílo ze dne 11.1.2008). Jejím předmětem byl závazek společnosti NEOGRAPH dodávat jízdní doklady dle požadavků Dopravního podniku, jež byly vymezeny ve smlouvě z hlediska základní specifikace (grafická, neutajené prvky) a ceny. Tato příloha byla pravidelně (na roční bázi) obměňována, neboť se poměrně často měnila grafika, nominály, upravovaly se ceny a specifikoval se očekávaný odběr jízdních dokladů (snižoval se povinný limit odběru. Smlouva nahradila a zkonsolidovala dosavadní dvoukolejnost, kdy jednorázové jízdenky byly dodávány německou společností Schwarz Druck a kupony STC. Nově NEOGRAPH  dodával všechny jízdní doklady a jízdenkové kotouče ve všech nominálech. Smlouva definovala minimální limity odběrů ze strany Dopravního podniku a stanovila sankce v případě jejich neodebrání, dále upravovala inflační a komoditní doložky ohledně automatické změny ceny. Fakticky nikdy nedošlo k uplatnění jakýchkoliv sankcí vůči Dopravnímu podniku či komoditních doložek, umožňujících navyšování ceny.

Dalšími dodatky pak byla nastavena exkluzivita spolupráce se společností NEOGRAPH. Jakékoliv smluvní výhody pro NEOGRAPH (např. exkluzivita) byly vždy součástí širší obchodní dohody a byly spojeny s jistou kompenzací či obchodní výhodou pro Dopravní podnik (např. snižování minimálních odběrů, neuplatnění sankcí z nedodržení limitů, atd.).

Výpovědní lhůta ze smlouvy činila 4 roky, v případě zájmu Dopravního podniku přejít na jiný odbavovací systém mohl tento smlouvu ukončit s 6-ti měsíční výpovědní lhůtou.

Smlouva byla jinak koncipována na rámcovém režimu a její naplňování spočívalo v kombinaci pravidelné roční objednávky, kterou Dopravní podnik nadefinoval předpokládané roční množství spotřeby jízdních dokladů. Ceny jízdních dokladů v případě řádné objednávky byly nejvýhodnější a taková zakázka se vyrobila a uložila ve skladu STC. Dopravní podnik měl pak možnost čerpat plnění formou dílčích odběrů ze skladu, kdy platit vždy pouze tu část zakázky, kterou naskladnil do interního skladiště v Dopravním podniku. Vedle tohoto režimu znala smlouva i mimořádné objednávky a to v různých expresních termínech od 3 do 6-ti týdnů. Ceny jízdních dokladů byly v těchto případech samozřejmě vyšší.

Na výrobě jízdních dokladů dle Smlouvy o dílo se subdodavatelsky účastnila STC, která zajišťovala tisk jízdních dokladů, jejich uskladnění a expedici dílčí dodávek dle potřeb Dopravního podniku, a to na bázi Prováděcích smluv uzavíraných mezi společností NEOGRAPH a STC na každý rok, zpravidla zpětně (např. Smlouva na tisk jízdenek mezi NEOGRAPH a STC pro rok 2011 ze dne 10.6.2011). Smlouvou o dílo bylo zajištěno, že nemůže dojít ke změně subdodavatele (STC) bez souhlasu Dopravního podniku.

Teprve v návaznosti na uzavření Smlouvy o dílo došlo k ukončení (vypovězení) rámcových smluv s STC a společností Schwarz Druck ohledně dodávek jízdních dokladů (Dopis o ukončení rámcové smlouvy se společností Schwarz Druck ze dne 4.2.2008). Tento postup byl čistě preventivní tak, aby v případě nedohody s novým dodavatelem v jakékoliv fázi kontraktačního procesu byl stáe zajištěn dodavatele této „strategické komodity“.

Dodatky ke Smlouvě o dílo

Smlouva o dílo byla pravidelně upravována, zejména pokud jde o specifikaci jízdenek a jejich cen (změna tarifu, grafiky atd.), snižování ročních odběrů atd. Celkem byla upravena 3 dodatky, dodatkem 1 ze dne 18.12.2008, dodatkem 2 ze dne 2.1.2010 a dodatkem 3 ze dne 1.6.2011 (Dodatek č. 1 ke Smlouvě o dílo ze dne 18.12.2018; Dodatek č. 2 ke Smlouvě o dílo ze dne 2.1.2010; Dodatek č. 3 ke Smlouvě o dílo ze dne 1.6.2011). V rámci dodatku č. 2 ze dne 31.12.2009 byla ve prospěch společnost NEOGRAPH sjednána exkluzivita dodávek.

Tvrzená nevýhodnost Smlouvy o dílo a jejich dodatků

Ohledně sjednané Smlouvy o dílo je policejním orgánem tvrzena nevýhodnost (minimální limity odběru navázané na smluvní pokuty, automatická úprava cen v případě změny vstupních cen komodit, splatnost faktur 14 dní, výpovědní lhůty 4 roky a 6 měsíců. Obsah smlouvy (resp. obchodní podmínky) vzešel z obchodních jednání mezi Dopravním podnikem a společností NEOGRAPH.  Jízdní doklady jsou Dopravní podnik strategickou komoditu a uváděné parametry není možné bez dalšího označit za nevýhodné.

Pokud jde o minimální limity, pro Dopravní podnik nebyl problém se zavázat k definovaným limitům, které byly výrazně pod limitem průměrného množství odebíraného DPP a následně se dodatky snižovaly. Výše případných smluvních pokut byla limitována maximálním stropem.

Automatická úprava cen (která nebyla nikdy uplatněna) je ve smlouvách tohoto typu, které jsou závislé na určité komoditě, jejíž cenu není možno predikovat, zcela obvyklá.

Splatnost faktur je otázkou obchodní dohody a i když Dopravní podnik obecně uplatňovat delší lhůty splatnosti, v řadě vztahů se objevují lhůty kratší. V daném případě je ovšem zásadní, že Dopravní podnik platil teprve na základě vyskladnění ze skladu STC, tedy i několik měsíců poté, kdy zboží již bylo vyrobeno.

Délka výpovědní doby je opět obchodním parametrem a u takové komodity jako jsou jízdenky a které objednává Dopravní podnik velkou dobu dopředu, bylo zájmem Dopravního podniku, aby měl v rámci reciprocity garanci platnosti delší doby trvání smlouvy a nemohl ji ukončit ani dodavatel. Tímto způsobem si zajistil DPP možnost ukončení v kratší lhůtě v případě zájmu o přechod na jiný odbavovací systém.

Požadavek na exkluzivitu u takového produktu také není ničím neobvyklým, je opět záležitostí obchodního vyjednávání. Vzhledem k počátečnímu nastavení minimálních objemů a délky trvání nemá exkluzivita sama o sobě výraznější dopad do obsahu vzájemných práv a povinností.

Průběh plnění smlouvy

Na plnění zakázky se za společnost NEOGRAPH z technického i obchodního hlediska podílel Ing. Sitta. To je patrné z jeho fyzické účasti při podpisu Smlouvy o dílo, nicméně je zdokumentováno již před tímto okamžikem, a to nejen v rámci korespondence uvnitř společnosti NEOGRAPH (prokazující, že Ing. Sitta byl odpovědný za nacenění zakázky), ale i s Dopravním podnikem (Emailová komunikace mezi Ing. Sittou, paní Putrovcovou a Ing. Janků ohledně uzavření dodatku č. 3 ke Smlouvě o dílo; Email Ing. Sitty adresovaný Ing. Janků a paní Putrovcové ohledně nacenění dotisku jízdenek pro rok 2011 ze dne 15.8.2011). Např. v emailu ze dne 3.1.2008, adresovaného Ing. Štikovi, Ing. Sitta potvrzuje, že „ceny do smlouvy od nás dostanete ihned po neděli“ a „referenční dopis s argumenty proč Neograph Vám donesu už zítra“ (Email Ing. Sitty ze dne 3.1.2008).

Přes počáteční drobné technické či komunikační obtíže byla Smlouva o dílo řádně a beze zbytku plněna. Počáteční komplikace byly vyvolány zejména odlišnými názory Mg. Hanuše ohledně aplikace hologramu na jízdenky a vyvrcholila eskalací problému ze strany Ing. Janků u Ing. Štiky (Rekapitulace komunikace ohledně aplikace hologramu bez data).

V rámci plnění Smlouvy o dílo probíhaly pravidelné schůzky mezi Ing. Štikou, Mgr. Hanušem, panem Pospíšilem, Ing. Janků a Ing. Sittou, jakož i pravidelná emailová komunikace (Email ze dne 30.6.2008 o dohodnutí společné schůzky v Dopravním podniku; Emaily Ing. Sitty adresované Ing. Štikovi ohledně designu a nacenění hologramu ze dne 19.11.2008 a 20.1.2009; Emailová komunikace mezi Ing. Sittou a panem Pospíšilem ohledně nacenění emise pro rok 2011 ze dne 20.5.2011; Emailová komunikace Ing. Sitty ohledně vícepásmových jízdenek ze dne 3.4.2008 a 8.4.2008); V rámci této komunikace ještě v roce 2011 Ing. Sitta potvrdil Ing. Štikovi, že jízdenky jsou v nejoptimálnější kondici z hlediska poměru cena/výkon (Email Ing. Sitty adresovaný panu Pospíšilovi a Ing. Štikovi ze dne 18.5.2011).

Rovněž stav ochrany jízdních dokladů byl průběžně prověřován znaleckými posudky, a to minimálně hned v roce 2008, pokud jde o první sérii jízdenek a následně v roce 2009 (Znalecký posudek RNDr. Musila ohledně emise jízdenek 2008 ze dne 15.2.2008; Znalecký posudek RNDr. Musila ohledně emise jízdenek pro rok 2009 ze dne 25.8.2008). V roce 2009 proběhlo i znalecké srovnání jízdenky dodávané společností NEOGRAPH oproti jízdence dodávané společností Schwarz Druck (Posudek ohledně srovnání jízdenek ze dne 10.11.2009). Dne 1.9.2009 byla problematika jízdenek Dopravního podniku pozitivně hodnocena v kriminalistickém sborníku (Článek RNDr. Musila a Pplk. Hradeckého publikovaný v Kriminalistickém sborníku 03/2009). Na konci roku 2008 obdržel NEOGRAPH oznámení od plk. Brože, že zatím nebyl zaznamenán výskyt padělků nových jízdenek (Dopis Policie ČR ze dne 2.12.2008).

Padělky jízdních dokladů byly zaznamenány až v polovině roku 2011 v rámci zpětného výkupu jízdních dokladů Dopravním podnikem ve vazbě na změnu tarifu PID. Ochranné prvky v ceninovém papíru společnosti NEOGRAPH se však jako jediný bezpečnostní prvek nepodařilo nikdy napodobit.

Ukončení smlouvy

Smlouva o dílo byla ukončena dohodou stran k 30.11.2011 po mediálním skandálu v souvislosti s poradenstvím a zprostředkováním zakázky. Ukončení smlouvy předcházela výzva Dopravního podniku společnosti NEOGRAPH k realizaci dodávek za poloviční cenu ve smyslu tiskového prohlášení jednoho z akcionářů společnosti, JUDr. Sitty (Tiskové prohlášení JUDr. Sitty ze dne 21.11.2011; Dopis Dopravního podniku ze dne 22.11.2011; Dopis Dopravního podniku ze dne 25.11.2011; Dopis Dopravního podniku ze dne 5.12.2011).

JUDr. Sitta však na výše uvedenou výzvu reagoval zasláním návrhu dohody o ukončení smlouvy, nikoliv s návrhem dodávek za poloviční ceny (Dohoda o ukončení Smlouvy o dílo ze dne 30.11.2011).

Dohoda o ukončení smlouvy byla uzavírána ve fázi štvavé mediální kampaně a za situace, kdy se Dopravní podnik jednak dozvěděl o existenci zprostředkovatele, jednak o vnitřních sporech mezi akcionáři společnosti, které mohly výrazně narušit řádné plnění smlouvy dodavatelem. V této situaci naopak Dopravní podnik využil tohoto sporu a přijal nabídku na ukončení vztahu, aby tak zamezil dalších dezinterpretacím a potenciálním škodám.

V souvislosti s mediální kauzou předkládalo představenstvo Dopravního podniku svá stanoviska ohledně jejich postupu dozorčí radě Dopravního podniku, a to dne 8.11.2011 a 8.12.2011 (Stanovisko pro DR Dopravního podniku ze dne 8.11.2011 včetně aktualizace ke dni 8.12.2011).

Dodávky jízdních dokladů po ukončení Smlouvy o dílo, cena jízdních dokladů, ekonomická fakta

Existence zprostředkovatelské provize (ať již v jakékoliv výši) samo o sobě není důvodem k závěru o nevýhodnosti ceny (předražení). Je jenom věcí dodavatele, jakým způsobem nakládá se svým potenciálním výnosem (marží), jestli si ho ponechá či ho rozdělí mezi další subjekty participující na dodávce. Případné předražení je tedy potřeba uvažovat pouze ve vztahu k objektivním faktorům vztahujícím se ke komoditě samotné. V daném případě je velmi komplikované jakékoliv srovnání, neboť jízdenka je svou povahou individuálním produktem, který není možné samo osobě srovnávat s jízdenkou v jiných městech bez zohlednění rozdílů ve specificích těchto produktů (ochranné prvky, kvalita papírů, počet kusů jízdenek v rámci 1 šarže, atd.). Tím méně je možné srovnávat jízdenky dodávané Dopravnímu podniku v různých časových obdobích.

Z dlouhodobé analýzy nákladů Dopravního podniku vynaložených v rámci agendy jízdních dokladů je navíc patrné, že ceny jízdních dokladů pravidelně kolísají, resp. mírně stoupnou v cyklech cca jednou za 4 roky, což odpovídá pravidelnému výskytu padělků po zavedení nových jízdních dokladů, kdy následně cena pak pozvolna klesá. Z tohoto srovnání je patrné, že např. celkové náklady za výrobu jízdních dokladů v roce 2005 (Schwarz Druck a STC) činily celkem 50,9 mil. Kč, což odpovídalo průměrné ceně 0,55 ha za jeden jízdní doklad, kdy např. v roce 2008 (NEOGRAPH) se jednalo o celkovou cenu ve výši 38,7 mil. Kč a v roce 2010 pouze 24,2 mil. Kč, což odpovídalo průměrné ceně za jeden jízdní doklad ve výši 0,42 ha (Graf porovnání nákladovosti jízdních dokladů v Dopravním podniku bez data).

Tvrzené předražení nebylo potvrzeno ani navazujícími dodávkami jízdních dokladů ze strany STC, kdy cena byla sice nižší (avšak v řádech jednotek procent), ale zejména za cenu nižší kvality (omezení bezpečnostních prvků, aplikace levnějších bezpečnostních prvků a zejména použití obyčejného papíru místo ceninového).

Ačkoliv Dopravní podnik následně v médiích publikoval zprávu, že na jízdních dokladech se šetří cca 1/3 oproti původní ceně (900 tis. Kč měsíčně), nemá tato zpráva žádnou srovnávací hodnotu, neboť jízdenky nejsou technicky ani nákladově srovnatelné (Specifikace nových jízdních dokladů, dodávaných STC ze dne 23.2.2012; Srovnání jízdenek společnosti NEOGRAPH a STC bez data). Navíc, optikou úvah policejního orgánu, že jízdenka byla předražena o výši provize, by vyplývalo, že i následná jízdenka STC (bez ohledu na její strukturu a kvalitu) byla rovněž předražena, neboť nebyla o 17 levnější.

Zprostředkovatelská smlouva z pohledu auditu, daňová problematika

Společnost  Cokeville uhradila veškeré daňové povinnosti vyplývající z příjmů dosažených Zprostředkovatelskou smlouvou se společností NEOGRAPH.

Zprostředkovatelská smlouva a její dopad do hospodaření společnosti NEOGRAPH byly současně za každý rok spolupráce mezi společností NEOGRAPH a Cokeville předmětem auditu účetní závěrky společnosti NEOGRAPH, a to vždy bez výhrad. Po započetí mediální kauzy „17ha z jízdenky“ byla smlouva opětovně podrobena kontrole ze strany finančního úřadu, který na základě tohoto kontroloval oprávněnost tohoto nákladu na straně společnosti NEOGRAPH, přičemž finanční úřad zkonstatoval, že výše provize v daném případě nebyla nepřiměřená (Zpráva o kontrole finančního úřadu ze dne …).

Role AK a poradců při procesu sjednávání Smlouvy o dílo

AK předně prováděla právní audit zásadních smluv uzavřených Dopravním podnikem a v rámci tohoto auditu specifikovala právní podmínky plnění a ukončení smluv se společností Schwarz Druck i STC. V pozdější fázi (po uzavření Smlouvy o dílo) pak AK koncipovala texty výpovědí, popř. s tím související dokumentace ohledně ukončení smluvní spolupráce s těmito subjekty.

Žádný ze zástupců AK se nezúčastnil obchodních jednání se společností NEOGRAPH, na nichž došlo ke specifikaci obchodních podmínek Smlouvy o dílo či návrhu postupu při výběru dodavatele postupem aplikace výjimky ze ZVZ.

Pokud jde o techniku výběru dodavatele a rozhodnutí o přímém zadání zakázky, AK na tomto procesu či doporučení výkonně nijak neparticipovala. AK pouze k žádosti Ing. Štiky nebo Ing. Dvořáka zpracovávala obecná právní stanoviska týkající se aplikace výjimky dle ustanovení § 18 odst. (1) písmeno a) tehdy platného ZVZ. V tomto stanovisku pouze AK zkonstatovala, že výjimku je možné aplikovat, pokud jsou splněny zákonné podmínky, tzn., pokud jízdenka je ceninou, pokud bezpečností prvky jízdenky mají statut utajovaných informací dle zákona a pokud by jejich bezpečnost standardní zadávací procedurou byla ohrožena. V návaznosti na to byla stanoviska rozpracována o problematiku utajovaných informací a nakládání s nimi (Právní stanovisko AK ze dne 3.9.2007 – aplikace výjimky, Právní stanovisko AK ze dne 15.11.2007 – nakládání s utajovanými informacemi, Právní stanovisko AK ze dne 21.11.2007 – zadání veřejné zakázky aplikací výjimky, Právní stanovisko AK ze dne 4.12.2007). AK nehodnotila naplnění podmínek v tomto konkrétním případě. AK neparticipovala v rámci poradenství týkajícího se veřejných zakázek, tato agenda byla vyhrazena jiným poradcům.

AK participovala na přípravě Smlouvy o dílo na základě zadání Ing. Štiky. Ing. Štika specifikoval podrobně obchodní podmínky dojednané se společností NEOGRAPH někdy v závěru roku 2007 nebo počátkem roku 2008. Na základě toho byl připraven text Smlouvy o dílo, který byl jistě nejprve konzultován a schválen Ing. Štikou a následně zaslán k vyjádření i protistraně. Z hlediska odborného útvaru bylo komunikováno s Mgr. Hanušem, který definoval technická specifika smluvního vztahu. Připomínkové řízení rovněž prošlo úsekem zásobování, reprezentovaným Ing. Oumrtem (Emailová korespondence ze dne 8.1.2008).  Protistrana měla nějaké připomínky ke smlouvě, ale nebyly nijak zásadního charakteru. Text Smlouvy o dílo se nicméně ladil ještě při jednání, na němž došlo k uzavření Smlouvy o dílo. Kontraktační proces nebyl záležitostí dlouhého vyjednávání a mohl trvat cca 14 dnů. V závěru tohoto procesu proběhla i nějaká jednání se zástupci STC a NEOGRAPH, jejichž výstupem bylo zejména ladění technických parametrů spolupráce (Rekapitulace komunikace ohledně aplikace hologramu bez data).

Již není zřejmé, který konkrétní právník z týmu AK se podílel na přípravě Smlouvy o dílo, za AK Smlouvu o dílo supervizoval Mgr. Marek Stubley. Ten také komunikoval návrh smlouvy s protistranou a byl také přítomen posledním úpravám a uzavření Smlouvy o dílo. Návrh Smlouvy o dílo byl s protistranou (Ing. Janků) komunikován bez obchodních a technických podmínek. Smlouva o dílo byla poměrně komplikovaným právním dokumentem, který řešil techniku objednávek a dalších podmínek dodávek. Cenové podmínky ani přesná specifikace jízdních dokladů a dalších dodávaných doplňků byly přílohou smlouvy a Mgr. Marek Stubley se s nimi seznámil teprve při uzavření smlouvy, kdy byly učiněny součástí smlouvy. Z tohoto důvodu nebyly tyto dokumenty ani předmětem potvrzení a kontroly ze strany AK prostřednictvím paraf na dokumentu (parafováno je pouze tělo smlouvy bez příloh). Obdobná situace je i u dodatků ke smlouvě, kde je ze strany AK parafováno pouze tělo dodatků, nikoliv přílohy. V poslední fázi vyjednávání (cca den před plánovaným uzavřením smlouvy) ještě Mgr. Marek Stubley urgoval protistranu ohledně dodání cenových podmínek do smlouvy a definoval strukturu objednávek jízdních dokladů.

Samotného jednání, při němž došlo k uzavření smlouvy, se účastnil za společnost NEOGRAPH Ing. Janků a Ing. Sitta. Za AK Mgr. Marek Stubley, nicméně k poslední úpravě textu Smlouvy o dílo došlo v kanceláři AK na Dopravním podniku, takže je pravděpodobné, že mu byl pasivně přítomen celý právní tým AK v Dopravním podniku. Jednání proběhla za účasti Ing. Štiky jako zástupce Dopravního podniku, patrně v jeho kanceláři. Po kontrole textu smlouvy a drobných posledních připomínkách se Mgr. Marek Stubley, Ing. Janků a Ing. Sitta odebrali do kanceláře AK v Dopravním podniku a provedli poslední úpravy smlouvy, zejména pokud jde o doladění textace příloh, aby koncepčně navazovaly na text smlouvy (formátování, odkazy, struktura cen tak, aby navazoval na režim smlouvy). Pak se přesunuli zpět a došlo ke kompletaci paré smluv a příloh a jejich podpisu. Jednání nebyl pravděpodobně přítomen Ing. Dvořák, který smlouvy patrně podepsal dle interních pravidel DPP následně, poté, co ji předložil k podpisu Ing. Oumrt. Koncept smlouvy počítal s tím, že smlouva má mít dvě přílohy specifikující jízdní doklady, standardní přílohu, která je součástí smlouvy a specifikuje grafiku, ceny a neutajené prvky na jízdenkách a tzv. utajená příloha, která měla obsahovat prvky v úrovni utajených informací s tím, že ta neměla být součástí smlouvy a měla být předána bezpečnostnímu řediteli Dopravního podniku a uložena v souladu s legislativou upravující nakládání s utajovanými informacemi.

Mgr. Marek Stubley, ani jiný zástupce AK takovou přílohu nikdy neviděl, pouze upozorňoval, že je potřeba, aby se na tuto problematiku nezapomnělo a příloha se skutečně vytvořila a předala. Následně mu bylo sděleno, že Dopravní podnik se se společností NEOGRAPH dohodli, že s těmito utajenými prvky disponuje STC, kde jsou řádně pod odpovídajícím režimem uloženy a je tudíž zbytečné a riskantní s ní nakládat a předávat ji zástupcům Dopravního podniku. Tato specifikace byla důležitá v podstatě jen z důvodu identifikace padělků a pro tyto případy byla údajně dohoda mezi stranami, že STC vytvoří pro oprávněné zástupce Dopravního podniku v těchto případech v prostorách STC potřebné zázemí.

Krátce po uzavření Smlouvy o dílo se objevily určité nespokojenosti s faktickým fungováním dodávek, které vzešly zejména od Mgr. Hanuše. Jednalo se nějaké provozní záležitosti a Mgr. Marek Stubley byl požádán o analýzu a výklad textu smlouvy.

AK následně participovala i na přípravě dodatků ke Smlouvě o dílo, a to v zásadně obdobným způsobem. Jednalo se o zpracování textů dodatků dle přesného zadání, možná o účast na nějakém jednání v sídle Dopravního podniku.

AK rovněž participovala na právním zastupování Dopravního podniku v rámci přezkumu této zakázky Úřadem na ochranu hospodářské soutěže.

Ing. Sittu viděl Mgr. Marek Stubley poprvé v sídle Dopravního podniku v rámci jednání, na němž došlo k uzavření Smlouvy o dílo. Poté ho viděl až 16.12.2011 při převzetí vedení společnosti NEOGRAPH. Ing. Janků již Mgr. Marek Stubley viděl dříve v rámci AK, již si nevybavuje kdy ani v jaké souvislosti. V dané době ho neznal a vykal si s ním, stejně jako s Ing. Sittou, Ing. Dvořákem, Ing. Štikou i panem Valtrem.

Pan Valtr se na procesu také podílel, a to odborným poradenstvím a asistencí Ing. Štikovi. Pan Valtr se s Ing. Janků znal a účastnil se také komunikace a kontroly plnění po uzavření Smlouvy o dílo. Pan Valtr po dohodě s Ing. Štikou předal Ing. Janků přehled dodávek společnosti Schwarz Druck, což byl pouze informativní dokument, který si vyžádala protistrana. Tento dokument nezískal pan Valtr od AK, ale patrně od Ing. Štiky. Z uvedeného důvodu byla korespondence s protistranou nebo týkající se zakázky posílána v kopii nebo přeposílána panu Valtrovi. Jednalo se konkrétně o 3 emaily, které byly přeposlány na vědomí panu Valtrovi a které následně pan Valtr přeposlal dál Ing. Janků a ten Ing. Sittovi, který je založil do spisu.

Email ze dne 7.1.2008, tedy krátce před uzavřením Smlouvy o dílo a po podání nabídky společnosti NEOGRAPH, specifikuje, jak má vypadat struktura cenové nabídky do přílohy z hlediska její formy. Důvodem byla skutečnost, že příloha nebyla předem k dispozici a byla předložena ze strany NEOGRAPH až na jednání. V Emailu se tedy hovoří o tom, že struktura cenové nabídky musí reflektovat strukturu Smlouvy o dílo, tedy cena odpovídající řádné objednávce a ceny odpovídající mimořádným objednávkám ve standardní dodací lhůtě a v různých expresních termínech.

Email ze dne 14.2.2008, tedy krátce po uzavření Smlouvy o dílo, je korespondencí uvnitř Dopravního podniku, tedy mezi Ing. Štikou, Mgr. Hanušem a Mgr. Stubleym ohledně technických problémů v rámci plnění zakázky dle Smlouvy o dílo, zejména ohledně přesného vymezení ochranných prvků, namátkových kontrol, dopravy, balení atd. Mgr. Stubley reaguje tak, že doporučuje, aby se Mgr. Hanuš obrátil přímo na smluvního partnera (Emailová komunikace ze dne 14.2.2008).

Email ze dne 27.8.2009, tedy rovněž po uzavření Smlouvy o dílo, se týká komunikace mezi Ing. Štikou, Mgr. Hanušem a Mgr. Stubleym, resp. Mgr. Hanuš v něm vyjadřuje nespokojenost s kvalitou dodaných jízdenek a nedostatečnou výstupní kontrolou.

Poradenská smlouva Rittig – Cokeville

Pan Rittig neměl nikdy žádný formální ani neformální vztah s Dopravním podnikem ani vztah týkající se poradenství či zprostředkování jakýchkoliv zakázek Dopravního podniku. Pan Rittig je rezidentem Monaka a své podnikatelské aktivity vyvíjí i v zahraničí. V rámci obchodních vztahů s JUDr. Kmetěm, uzavřel dne …. pan Rittig poradenskou smlouvu se společností Cokeville (Poradenská smlouvě mezi společností Cokeville a panem Rittigem ze dne ….). Tato smlouva se týká poradenství pouze mimo území České republiky, byla uzavřena v roce 2006, tedy 2 roky před uzavřením Smlouvy o dílo a plněním dle Smlouvy o dílo. Rovněž plnění smluvní odměny dle uvedené smlouvy ve prospěch pana Rittiga bylo realizováno před uzavřením Smlouvy o dílo a plněním dle Smlouvy o dílo.

Mezi touto poradenskou smlouvou na straně jedné a Smlouvou o dílo a Zprostředkovatelskou smlouvou mezi společností NEOGRAPH a Cokeville na straně druhé není žádný věcný ani časový vztah.

Péče řádného hospodáře

V rámci trestního stíhání bylo manažerům Dopravního podniku vytýkáno porušení povinnosti při správě cizího majetku v rámci uzavření Smlouvy o dílo. Z tohoto pohledu je nutné shrnout situaci, ve které se management nacházel v druhé polovině roku 2007, jakož i ekonomiku zakázky.

Nově nastoupivší management byl konfrontován s naprosto zásadním bezpečnostním problémem, který ohrožoval fungování Dopravního podniku. Informace od Policie ČR o výskytu značného množství padělků velké kvality samozřejmě v úvahách manažerů znamenala potenciální vznik enormní škody a rovněž reputační problém. Za této situace bylo zcela zásadní zajistit okamžitá opatřením ke zjednání nápravy. Bylo navíc známo, že staticky se padělky vyskytují v cyklech cca po 3 – 4 letech od zavedení nových jízdenek. Zvolení nové technologie ochrany tak bylo jednoznačnou nutností. Navíc bylo nutné jednat rychle a rozsáhlé analýzy pro potvrzení daného stavu, jakož i organizace zadávacího řízení dle ZVZ by řešení krizové situace značně oddálily.

Přesto byly okamžitě zadána práce na přípravě standardního zadávacího řízení, a to v mandátu společnosti Veřejné zakázky s.r.o. Za situace, kdy se však následně objevil subjekt, který nabízel efektivní řešení včetně jeho okamžité aplikace, bylo logické, že management tuto situaci využil. Pro potvrzení postupu včetně technického řešení byla zadána řada stanovisek a posudků. Znalecký posudek RNDr. Musila pak přesně nadefinoval optimální podobu jízdenky a potvrdil spolupráci se společností NEOGRAPH a STC. Cena samozřejmě nebyla druhořadá, ale primárním problém byla bezpečnost a zamezení hrozící, popř. již vznikající škodě.

Management neměl vzhledem k individuální povaze jízdenky žádnou možnost cenu verifikovat. Šlo tedy o obecnou úvahu ohledně výše nákladů z hlediska profitability zakázky. V tomto kontextu případné zdražení jízdenky v řádech jednotek haléřů nehraje žádnou roli. V konkrétní porovnávané jízdence (základní jízdenka 24,- Kč) šlo o rozdíl cca 8 ha na konečné ceně cca 21,- Kč bez DPH.

I s odstupem času je možné hodnotit zakázku společnosti NEOGRAPH v porovnání se zakázkou společnosti Schwarz Druck jako výhodnější i z hlediska profitability. Při srovnání průměrné jednotkové ceny jízdenky např. v roce 2005 a v roce 2010 vyplývá, že cena v roce 2010 byla nižší.

Řízení před Úřadem pro ochranu hospodářské soutěže

Zakázka na dodavatele jízdních dokladů byla předmětem přezkumu i ze strany Úřadu na ochranu hospodářské soutěže, a to na základě anonymního podnětu ze dne 25.5.2009 (Anonymní podnět k přezkumu ze dne 25.5.2009). Po důkladném prošetření úřad dne 15.4.2010 zkonstatoval, že na předmětnou zakázku bylo možno aplikovat výjimku dle ustanovení § 18 odst. (1) písmeno a) ZVZ (Rozhodnutí Úřadu na ochranu hospodářské soutěže ze dne 15.4.2010).

Situace ve společnosti NEOGRAPH v roce 2011

JUDr. Sitta i Ing. Sitta v rámci řízení společnosti NEOGRAPH odsouhlasili v roce 2007 nastavení obchodního vztahu se společností NEOGRAPH. Ing. Sitta měl za úkol nacenění zakázky jako takové. Nicméně postupem času a vzhledem k absenci Ing. Janků v rámci pravidelného řízení společnosti NEOGRAPH (Ing. Janků jezdil do společnosti cca 1x týdne pouze na porady se svým partnerem a jednání představenstva) došlo ke dvěma principiálním směrům v chování JUDr. Sitty a Ing. Sitty:

1. Jak JUDr. Sitta, tak zejména Ing. Sitta využili pravidelné nepřítomnosti Ing. Janků ve společnosti, kterou ještě umocnili přijetím nové a jim loajální účetní tak, aby neměl přístup k detailním informacím, ke svému vlastnímu obohacení na úkor společnosti. Ing. Sitta si spolu se svým advokáte, JUDr. Kohoutem, založili společnost AVIUM, která pravidelně vystavovala a nechala si od společnosti NEOGRAPH vyplácet fiktivní provize za zprostředkování zakázek pro společnost NEOGRAPH, ačkoliv jejich zajištění bylo právě odpovědností Ing. Sitty, avšak jako obchodního ředitele. Takto se Ing. Sitta obohatil v řádu milionů korun, a to i na zakázce Dopravního podniku, kde si účtoval značné provize např. v rámci subdodávek příslušenství jízdních dokladů odebíraných od subdodavatelské tiskárny PROMPT. JUDr. Sitta v roce 2010 založil s panem Sýkorou společnost NANOGRAPH, která dle informace, kterou dal Ing. Janků, měla vyrábět drobný doplňkový sortiment k výrobě společnosti NEOGRAPH. Namísto toho však postupně do nové společnosti převáděl část výroby a parazitoval na jejich zásobách.
2. Mimo činnost směřující k vlastnímu obohacení popsanou v bodě a) dospěli Ing. a JUDr. Sitta k závěru, že Ing. Janků si nezaslouží odměny nastavené v rámci financování ze společnosti NEOGRAPH, a to navíc, když pojali podezření, zda Ing. Janků neparticipuje ještě osobně na provizi, placené společnosti NEOGRAPH. Situace mezi partnery se postupně vyostřovala, až v roce 2011 Ing. Janků pojal podezření o tom, že Ing. Sitta zneužívá pozici ve společnosti NEOGRAPH pro své obohacení. Za této situaci se snažili Ing. a JUDr. Sitta připravit postup, který by eliminoval Ing. Janků z chodu společnosti, jakož i participace na odměňování společnosti a vytvoření takové situace, aby nemusela být hrazena původně dohodnutá provize společnosti Cokeville. Za tímto účelem:
   1. JUDr. Sitta připravoval převzetí společnosti a vyloučení vlivu Ing. Janků z odměňování o vlivu na chod společnosti;
   2. Ing. Sitta připravoval konstrukci o fiktivním očernění Ing. Janků s tvrzením, že provize společnosti Cokeville byla určena pro Ing. Dvořák a snažil se vytvořit kontakty na Policii ČR, které by mu k tomu pomohli;

• Ing. Sitta podněcoval kampaň ohledně výskytu padělků v polovině roku 2011 (popř. na ni mohl být i aktivně zaangažován) a současně připravoval novou jízdenku pro Dopravní podnik, která měla původní jízdenky nahradit tak, aby již za ni nebylo nutno hradit provizi s tím, že by celá provize zůstala společnosti NEOGRAPH.

Znalecké posudky a právní stanoviska

V rámci prošetřování zakázky společnosti NEOGRAPH si Dopravní podnik, ač vystupuje jako poškozený v rámci trestního řízení, nechal zpracovat řadu právních a ekonomických stanovisek, a to za řízení různými generálními řediteli, jež následovali po ukončení funkce Ing. Dvořáka. Jednalo se např. o právní stanovisko společnosti Brodec & Partners s.r.o. (Předběžné stanovisko Brodec & Partners s.r.o. ze dne 7.2.2013), o stanovisko společnosti KPMG (DRAFT zprávy KPMG ze dne 8.4.2013), jakož i o znalecký posudek společnosti Equita Consulting s.r.o. (Předběžné stanovisko Equita Consulting s.r.o. ze dne 22.7.2013; Znalecký posudek Equita Consulting s.r.o. ze dne 17.1.2014). V žádném z těchto stanovisek nebylo identifikováno jakékoliv porušení právních předpisů. Současně bylo ve věcech konstatováno, že nelze určit obvyklou cenu jízdenky ani její fair value.

VYVRCHOLENÍ SPORŮ SE SITTY, MEDIÁLNÍ KAUZA A TRESTNÍ ŘÍZENÍ

Zpětný výkup jízdních dokladů Dopravním podnikem a role Ing. Sitty

Dopravní podnik realizoval zpětný výkup jízdních dokladů v období od 1.7.2011 do 31.8.2011, a to z důvodu rychlé změny tarifu PID. Zpětný výkup probíhal prostřednictvím prodejní sítě jízdních dokladů provozované společností Cross Point. Za účelem kontroly padělaných jízdenek a zaškolení pracovníků obsluhy prodejních míst přizval Dopravní podnik k této činnosti zaměstnance společnosti NEOGRAPH, Ing. Sittu. Ten se zúčastnil v rámci jednoho výkupu jízdenek na jednom prodejním okénku, provozovaném společností Cross Point, konkrétně dne 4.7.2011, a to na centrálním dispečinku Dopravního podniku, Praha 2, Na Bojišti 5.

Následně Ing. Sitta mediálně prezentoval zcela nesprávné a zkreslené údaje o množství padělků. Dle jeho subjektivního názoru se mělo jednat o padělky v řádu milionů kusů jízdenek (http://www.ceskatelevize.cz/ct24/domaci/130199-v-praze-se-objevily-falesne-jizdenky-na-mhd/, http://www.ceskatelevize.cz/ct24/regiony/130275-falesnych-jizdenek-je-pouze-promile-brani-se-dpp/). Ve skutečnosti se však jednalo o částku nepřevyšující 30.000 Kč nominální hodnoty jízdních dokladů.

Ing. Sitta tak učinil, přestože byl vázán povinností mlčenlivosti ze Smlouvy o dílo, a to navíc v rozporu s vůlí Dopravního podniku. Tyto závěry navíc prezentoval jako závěry a zjištění soudního znalce v oboru kriminalistika, papír, tiskařství, přestože jako soudní znalec k této problematice nebyl oficiálně nikdy přizván. Kdyby totiž byl pan Sitta v dané věci přizván jako soudní znalec, musel by odmítnout provedení takového znaleckého úkolu pro podjatost z důvodu poměru k věci.

Stížnost na znalce a pozastavení oprávnění působit jako soudní znalec

Přesto, že byl Ing. Sitta ze strany Ing. Dvořáka několikrát upozorňován na jeho nevhodná a poškozující mediální vyjádření, ve svých výrocích neustal. Vzhledem k tomu podal Dopravní podnik na Ing. Sittu podnět předsedovi Krajského soudu v Ústí nad Labem, jakožto příslušnému orgánu státní správy znalectví a tlumočnictví, k zahájení správního řízení o udělení příslušné správní sankce.

Následně byla stížnost podána i ze strany společnosti NEOGRAPH (po jejím převzetí novým představenstvem), na základě čehož byl výkon funkce soudního znalce Ing. Sittovi pozastaven (Rozhodnutí Krajského soudu v Ústí nad Labem ze dne 7.3.2013).

Vydírání ze strany Ing. Sitty

Ing. Sitta na základě těchto kroků začal vyhrožovat Ing. Janků, jakož nepřímo i managementu Dopravního podniku, a v rámci těchto výhružek prezentovat zcela smyšlené historky o propojení (mimo jiné finančním) mezi managementem Dopravního podniku a společnosti Cokeville, jakož i o přímém podílu uvedených subjektů, potažmo dalších společností spolupracujících s Dopravním podnikem na existenci a distribuci padělků jízdních dokladů. Ačkoliv jsou tato propojení ryze fiktivní, jejich šíření by výrazným způsobem mediálně poškodilo jak společnost NEOGRAPH a Cokeville, tak Dopravní podnik.

Ing. Sitta se několikrát odprezentoval jako nedoceněný a si řekl i o kompenzaci ve výši 40 mil. Kč za další nešíření výše uvedených zpráv. V návaznosti na to několikrát sdělil, že všechny informace sepsal a v několika samostatných kopiích uložil nezávisle tak, aby na jeho pokyn byly zaslány vlivným osobám po celé Praze, jakož i ÚOOZ Police ČR, Reportérům ČT, atd. (Koncept dopisu Ing. Sitty ze dne …), pokud se s ním Dopravní podnik nedohodne na kompenzaci. Tyto výhružky sdělil osobě Ing. Janků a současně je prezentoval i na schůzce se zástupci Dopravního podniku v kavárně v Palladiu, Mgr. Markem Stubleym a Ing. Štikou a za přítomnosti Ing. Janků a svého právního zástupce, JUDr. Kohouta, která se konala dne 29.8.2011 a jejímž účelem mělo být vyřešení neshod mezi společností NEOGRAPH a Dopravním podnikem. Ing. Štika se na jednání pokoušel narovnat vzájemné vztahy mezi společností NEOGRAPH a Dopravní podnik, v rámci čehož nabízel i organizaci tiskové konference Dopravním podnikem, na níž by vystoupil Ing. Sitta a byla odprezentována kvalita jízdních dokladů společnosti NEOGRAPH a odbornost Ing. Sitty. Na to se Ing. Sitta pouze dotázal „to je vše, co mi můžete nabídnout?“ a s těmito slovy jednání ukončil.

Následně se ještě jeho Ing. Sitta sešel na žádost Ing. Sitty s jeho právním zástupcem, JUDr. Kohoutem, který mu sdělil, že si jeho klient přeje finanční kompenzaci z Dopravního podniku za údajnou újmu, a to ve výši 40 mil. Kč.

Tato kauza skončila několika trestními oznámeními, která byla následně odložena. Ing. Štika podal trestní oznámení na ÚOKFK dne 24.10.2011 (Úřední záznam o podaném vysvětlení ze dne 24.10.2011).

Žaloba na ochranu osobnosti ze strany Ing. Sitty

Ze strany Ing. Sitty byla současně proti Dopravnímu podniku podána žaloba na ochranu osobnosti, datovaná dnem 10.10.2011, kterou se domáhá toho, aby se Dopravní podnik zdržel určitých výroků a odvolal určitá tvrzení (Žaloba na ochranu osobnosti ze dne 10.10.2011; Doplnění žaloby na ochranu osobnosti ze dne 12.10.2011). Ing. Sitta v těchto dokumentech, obdobným způsobem jako ve výše uvedeném dopise či v následně uvedené reportáži Lukáše Landy, velice neseriozním způsobem uvádí zcela nepravdivé, smyšlené či hrubě zkreslené závěry týkající se AK a jeho údajné účasti na obchodech Dopravního podniku, k nimž dochází zejména na základě porovnání adres společností z veřejně dostupných zdrojů, z nichž činí kategorické závěry o obchodním propojení těchto osob.

8.11.2011 Ing. Sitta žalobu na ochranu osobnosti rozeslal „na vědomí“ širokému okruhu zástupců médií v celé České republice, tedy vydavatelům periodického tisku, provozovatelům rozhlasového a televizního vysílání a dalších médií.

Podanou žaloba byla následně ukončena smírem s Dopravním podnikem, avšak způsobem, kdy se Ing. Sitta bez dalšího svých nároků vzdal, resp. upustil od jejich dalšího uplatňování.

Mediální kauza, Reportéři ČT a Lukáš Landa

V době, kdy vypukly neshody mezi Ing. Sittou a managementem Dopravního podniku, jakož i mezi akcionáři společnosti NEOGRAPH se Ing. Sitta současně pokoušel i o mediální diskreditaci Ing. Janků a narušení legitimní spolupráce se společností Cokeville. Když se mu nepodařilo svými vyhrůžkami zastrašit Dopravní podnik, obdobným vykonstruovaným způsobem se snažil dostat příběh o údajném „tunelování Dopravního podniku do médií“. K tomu použil svého kamaráda, Lukáše Landu, který v té době působil jako reportér v pořadu Reportéři ČT na veřejnoprávní české televizi (pozn. dnes již nepůsobí). To je patrné z následně získané korespondence Ing. Sitty a Lukáše Landy (Emailová korespondence mezi Lukášem Landou a Ing. Sittou z listopadu a prosince 2011).

Krom toho, že obsah reportáže byl připravován zcela jednostranně, a to přes skutečnost, že se k problematice všechny zúčastněné strany detailně vyjádřily, je zřejmé, že Ing. Sitta porušil sjednané dohody o mlčenlivosti a v rozporu s nimi předal dotčené smlouvy panu Landovi, aby mu umožnil reportáž připravit. Tím vystavil současně společnost NEOGRAPH v nebezpečí uplatnění sankcí, které byly skutečně následně vymáhány, společnost Cokeville uplatnila vůči společnosti NEOGRAPH na úhradu smluvní pokuty dle Smlouvy o zprostředkování (Výzva k zaplacení smluvní pokuty ze dne 28.11.2011). Dotazy byly panem Ladnou pokládány velice sugestivním způsobem a naznačovaly, jakým směrem se má jím připravovaná reportáž ubírat (tj. směrem ke skandalizaci obchodních aktivit společnosti Cokeville a současně nalezení případného střetu zájmu či obchodního propojení AK se subjekty spolupracujícími s Dopravním podnikem). Žádná z reakcí a informací prezentovaných AK v reportáži nezazněly, popř. byly účelově vytrženy z kontextu a zkresleny tak, aby reportáž mohla popularizovat osobu Ing. Sitty a naopak znevěrohodnit Dopravní podnik, jakož i AK (Dotazy redaktora Lukáše Landy spolu s odpověďmi AK, Dopravního podniku, Pavla Švarce, Ing. Janků a JUDr. Kmetě).

Reportáž byla odvysílána dne 7.11.2011 v pořadu Reportéři ČT na programu ČT 1 (http://www.ceskatelevize.cz/porady/1142743803-reporteri-ct/211452801240044/video/177292). Na základě shlédnutí zmanipulovaného obsahu byla podána stížnost na Radu pro rozhlasové a televizní vysílání i na Radu České televize (Stížnost na Radu pro rozhlasové a televizní vysílání ze dne 2.2.2012; stížnost na Radu České televize ze dne 2.2.2012).

V reakci na mediální prezentace byla AK vyzvána ze strany Dopravního podniku, aby se k tvrzeným skutečnostem vyjádřila, na což AK reagovala obsáhlým přípisem, v němž pravdivost výroků Ing. Sitty popřela a poskytla detailní vysvětlení k jejich obsahu (Vysvětlení AK k tvrzeným výrokům ze dne 1.12.2011). Dopravní podnik vyzval k vyjádření rovněž společnost NEOGRAPH (Výzva k vyjádření ze dne 8.11.2011).

Ing. Sitta a stížnosti adresované České advokátní komoře

V návaznosti na všechny výše zmíněné kroky, dne 14.11.2011, podal Ing. Sitta k České advokátní komoře oznámení, ve kterém osočuje AK z porušování povinnosti advokáta dle zákona o advokacii a stavovských předpisů České advokátní komory (Dopis Ing. Sitty ze dne 14.11.2011). Toto podání je, stejně jako jeho předchozí výstupy, prezentováno takovým způsobem, že je vytvářen dojem o tom, že pan Sitta v celé záležitosti vystupuje pouze jako nezávislý soudní znalec a i v tomto případě opomíná zmínit, že je v celé věci zásadním způsobem zainteresován a že se na vytváření obchodních vztahů, které účelově označuje za vykonstruované a netransparentní, sám ve značné míře podílel.

Podnět Ing. Sitty byl po obsáhlém vyjádření ze strany AK vyhodnocen Kontrolní radou ČAK tak, že ze strany AK nedošlo k porušení žádných právních ani stavovských předpisů (Vyjádření AK k podnětu Ing. Sitty ze dne 29.11.2011; Oznámení ČAK o vyřízení podnětu ze dne 10.2.2012).

V návaznosti na převzetí vedení společnosti NEOGRAPH novým představenstvem dne 16.12.2011 bylo ze strany Ing. Sitty a následně i JUDr. Sitty podáno ČAK několik dalších podnětů na jednání advokátů AK:

• stížnost Ing. Sitty na výroky AK v rámci tiskové konference, konané dne 5.12.2011, kde byla Ing. Sitta označen za lháře a vyděrače v převleku bojovníka proti korupci; i tento podnět byl ze strany Kontrolní rady ČAK vyhodnocen jako nedůvodný; v této záležitosti bylo ze strany Ing. Sitty na osobu Mgr. Marka Stubleyho podáno trestní oznámení pro pomluvu, které bylo následně bez dalšího odloženo (Podnět Ing. Sitty ze dne 20.12.2011; Oznámení ČAK o vyřízení podnětu ze dne 4.5.2012; Trestní oznámení Ing. Sitty ze dne 19.12.2011; Odložení trestního oznámení ze dne 7.5.2012);
• podnět JUDr. Sitty na jednání advokátů ČAK v rámci valné hromady společnosti NEOGRAPH, konané dne 30.3.2012 a ve vztahu k iniciativě „Vaše Svoboda“; rovněž tento podnět byl ze strany Kontrolní rady ČAK vyhodnocen jako nedůvodná (Podnět JUDr. Sitty ze dne 3.5.2012; Oznámení ČAK o vyřízení podnětu ze dne 11.10.2012);
• podnět JUDr. Sitty na jednání advokátů ČAK v rámci zastupování společnosti NEOGRAPH i jejich jednotlivých akcionářů; v této věci byla ze strany Kontrolní rady ČAK podána kárná žaloba vůči Mgr. Marku Stubleymu, jíž byla pro pojednání Kárnou komisí ČAK pravomocně zproštěn (Podnět JUDr. Sitty ze dne 3.5.2012; Kárná žaloba ze dne 2.11.2012; Protokol o jednání Kárného senátu ze dne 1.3.2013).

Tisková konference AK

Dne 5.12.2011 byla svolána tisková konference AK z důvodu prezentace svého postoje k mediální štvanici, zahájené lživými tvrzeními Ing. Sitty. AK se na této tiskové konferenci vymezila ke kauze tak, že se jedná pouze o vykonstruovaná tvrzení Ing. Sitty, zaměstnance společnosti NEOGRAPH, který se dostal do osobního sporu s Ing. Dvořákem, který neustál (Tiskové prohlášení AK ze dne 5.12.2011).

Tisková konference NFPK a účast Ing. Sitty

Dne 6.12.2011 proběhla tisková konference Nadačního fondu proti korupci  ke kauze „Předražené jízdenky Dopravního podniku hlavního města Prahy“ kdy z existence Smlouvy o dílo a Smlouvy o zprostředkování bylo prostřednictvím vykonstruovaných souvislostí dovozováno, že dochází k nezákonnému vyvádění finančních prostředků z Dopravního podniku. Tvrzení a závěry přednášené v průběhu tiskové konference byly předány přítomným osobám, převážně zástupcům řady předních českých médií a následně byly zveřejněny též na internetových stránkách Nadačního fondu proti korupci (http://www.nfpk.cz/cz/tk/1000577). Na těchto aktivitách se opět podílel Ing. Sitta, který NFPH podněcoval k prezentaci těchto záležitostí, s NFPH spolupracoval a následně dostal od NFPK finanční odměnu.

Spolupráce mediální kauzou dotčených osob

Důsledkem mediální kauzy, vyvolané Ing. Sittou a následně podporované dalšími organizacemi a subjekty, jimž se tato situace hodila k vlastní sebeprezentaci nebo politickým cílům, vedla ke spojení a úzké kooperaci subjektů touto kauzou neprávem dotčených. Tento boj bylo efektivnější a levnější vést v koordinaci, přičemž AK poskytla pro tyto kroky potřebné právní zázemí. Jednalo se o spolupráci AK (bezprostředně dotčené nekalým praktikami v rámci výkonu advokacie) s Ing. Dvořákem a Ing. Štikou (kteří byli v důsledku kauzy nuceni opustit své posty v Dopravním podniku), Ing. Horákem (bývalým ekonomickým ředitelem Dopravního podniku, za něhož byly uzavřeny některé smluvní vztahy, u nichž k eskalaci došlo nebo se předpokládala), společností NEOGRAPH, Ing. Janků, JUDr. Kmetěm a panem Rittigem. Postupně se k této skupině připojovaly další osoby (zejména zástupci dodavatelů), jak se mediální kauza rozpínala na další oblasti.

Vyhrocení sporů mezi akcionáři NEOGRAPH a převzetí vedení společnosti NEOGRAPH novým představenstvem

V druhé polovině roku 2011, v návaznosti na spory mezi Ing. Dvořákem a Ing. Sittou, došlo rovněž k vyhrocení sporů mezi Ing. Janků a JUDr. Sittou, který se postupně začal stavět na obranu svého syna. V rámci těchto vztahů se JUDr. Sitta pokusil odstavit Ing. Janků od vlivu na společnosti NEOGRAPH a od finančních plnění ze společnosti (Emailová korespondence mezi Ing. Janků a JUDr. Sittou ze dne 16.11.2011 a 17.11.2011; Email JUDr. Sitty adresovaný Ing. Janků ze dne 10.12.2011; Emailová korespondence mezi Ing. Janků a JUDr. Sittou ze dne 12.12.2011 a 15.12.2011).

V rámci těchto snah se JUDr. Sitta rovněž snažil zbavit Ing. Janků možnosti jednat za společnost NEOGRAPH a za tímto účelem ho chtěl odvolat z pozice předsedy představenstva. Vzhlede k tomu svolal dne 28.11.2011 představenstvo a ač věděl, že představenstvo nebylo platně svoláno, nechal sepsat notářský zápis o zasedání představenstva, na němž nechal schválit odvolán Ing. Janků z funkce předsedy představenstva a na tomto podkladě požádal o okamžitý zápis těchto skutečností do obchodního rejstříku (NZ o konání zasedání představenstva NEOGRAPH ze dne 28.11.2011; Návrh na zápis do obchodního rejstříku ze dne 2.12.2011; Usnesení o výmazu funkce předsedy z obchodního rejstříku ze dne 7.12.2011).

Ing. Janků požádal o pomoc AK s řešením jeho pozice v této záležitosti, kdy po právní analýze korporátní dokumentace společnosti bylo zjištěno, že společnost NEOGRAPH nemá platné orgány, tj. představenstvo ani dozorčí radu, a tudíž není ani nikdo oprávněn za společnost jednat.

Vzhledem k tomu bylo doporučeno Ing. Janků, aby podal návrh soudu na jmenování nového představenstva (Návrh na jmenování představenstva společnosti NEOGRAPH ze dne 28.11.2011; Doplnění návrhu na jmenování představenstva společnosti NEOGRAPH ze dne 2.12.2011). Poté, co mu soud vyhověl, nově jmenované představenstvo převzalo kontrolu nad společností NEOGRAPH, a to dne 16.12.2011 (Usnesení soudu ze dne …). Převzetí společnosti NEOGRAPH se událo za asistence AK, která společnost právně zastoupila, přičemž se jednalo o velmi nepřátelské převzetí vedení společnosti z rukou Ing. Sitty a JUDr. Sitty, které výrazně vyostřilo již tak dramatické vztahy mezi těmito dvěma tábory. Na převzetí se účastnila i Policie ČR (ÚOKFK), která následně zásahu přihlížela a pořídila na žádost společnosti NEOGRAPH otisk serveru společnosti NEOGRAPH, na němž byla zanesena i emailová pošta Ing. Sitty, JUDr. Sitty a Ing. Janků.  Tímto dnem a v rámci těchto úkonů také bylo zahájeno trestní řízení v dané záležitosti.

NEOGRAPH pod novým vedením

Po převzetí vedení společnosti NEOGRAPH učinilo nové představenstvo kroky směřující k analýze stávajícího stavu společnosti a současně převzetí obchodního vedení. Provedením právního auditu byla pověřena AK, pověřením obchodního vedení Michael Broda, který byl následně jmenován prokuristou. Nové představenstvo oslovilo zaměstnance společnosti s vysvětlením důvodů převzetí s tím, že na jejich pozici ani činnosti společnosti se nic nemění. Společnosti NEOGRAPH v návaznosti na její převzetí pouze ukončila pracovně-právní vztahy s Ing. Sittou, JUDr. Sittou a paní Putrovcovou.

JUDr. Sitta se následně po ukončení pracovně-právního vztahu přesunul do vedlejšího areálu společnosti NANOGRAPH a odsud začal organizovat blokování činnosti společnosti NEOGRAPH. Předně se snažil nabourat obchodní vztahy společnosti NEOGRAPH a prostřednictvím nekalo- soutěžního jednání se obracel na odběratele a snažil se je odradit od spolupráce se společností NEOGRAPH a naopak jim nabízel spolupráci se společností NANOGRAPH, kterou prezentoval jako nástupce obchodních vztahů (Dopis JUDr. Sitty ze dne …). Současně se snažil narušit chod společnosti a přemlouval zaměstnance, aby přešli k němu, do společnosti NANOGRAPH. Současně se jako akcionář účastnil valných hromad společnosti NEOGRAPH a svoji pasivitou blokoval další rozvoj společnosti.

Těmito kroky výrazně zkomplikoval provozní situaci společnosti, kdy:

• muselo vzhledem k pasivitě JUDr. Sitty dojít ke jmenování dozorčí rady soudním rozhodnutím (Návrh Ing. Janků na jmenování dozorčí rady společnosti NEOGRAPH ze dne 30.3.2012; Usnesení o jmenování dozorčí rady společnosti NEOGRAPH ze dne 17.5.2012);
• téměř všichni původní zaměstnanci pod slibem vyšších výdělků a lepší budoucnosti odešli do společnosti NANOGRAPH, která následně zastavila provoz;
• řada odběratelů přestala spolupracovat se společností NEOGRAPH;
• byly zahájeny civilní spory proti některým zaměstnancům společnosti NEOGRAPH vzhledem k porušování jejich povinností, jakož i spory vyplývající z okamžitého zrušení pracovního poměru z důvodu porušení povinností ze strany zaměstnanců (JUDr. Sitta, paní Franceová);
• byly zahájeny další spory, týkající se nekalo-soutěžního jednání JUDr. Sitty, např. spor ohledně používání ochranné známky (Usnesení soudu ze dne 22.3.2013);
• bylo nutné zajistit náhradní financování společnosti NEOGRAPH.

Společnost NEOGRAPH všechny tyto zkoušky přestála a aktuálně má vyrovnané hospodaření. Společnost byla kapitalizována vstupem nového partnera, který převzal ve společnosti majoritu.

Právní audit společnosti NEOGRAPH

Po převzetí vedení společnosti NEOGRAPH bylo záhy zjištěno, že Ing. Janků jako akcionář, resp. společnost NEOGRAPH jako taková, byla systematicky okrádána jak ze strany JUDr. Sitty, tak ze strany Ing. Sitty.

Ing. Sitta si za spolupráce s advokátem JUDr. Kohoutem nechal vyplácet (mimo jeho oficiální a schválené odměny v rámci činnosti pro NEOGRAPH) milionové odměny za údajné zprostředkování zakázek pro NEOGRAPH, které však nikdy nezprostředkoval ani nemohl. Učinil tak prostřednictvím založení společnosti AVIUM (vlastněné Ing. Sittou a JUDr. Kohoutem), která fakturovala společnosti NEOGRAPH, popř. i dodavatelům, obrovské provize za údajné zprostředkování těchto zakázek. Tato aktivita je patrná i přímo ve vztahu k zakázce se společností Dopravní podnik, kdy Ing. Sitta prostřednictvím společnosti AVIUM fakturoval obrovské provize za dodávky doplňků od subdodavatele, společnosti PROMPT.

JUDr. Sitta zase za zády Ing. Janků založil sousední společnost NANOGRAPH a postupně do ní vyváděl části obchodu (včetně klientů a zásob) společnosti NEOGRAPH.

Na uvedené osoby byla podána trestní oznámení a v současné době jsou tyto osoby obviněny z trestného činu zneužití postavení a informace v obchodním styku (Usnesení o zahájení trestního stíhání ze dne 3.2.2012; Usnesení o zahájení trestního stíhání ze dne 15.3.2013; Usnesení o zahájení trestního stíhání ze dne …).

Emailová korespondence Ing. Sitty

Po analýze dat na firemním notebooku Ing. Sitty a analýze emailové korespondence byly zjištěny zcela překvapující skutečnosti, potvrzující, že:

• Sitta má kamarádské vztahy s Lukášem Ladnou a reportáž Lukáše Landy ke kauze tisku jízdních dokladů ze dne 7.11.2011 byla inscenována Ing. Sittou ve spolupráci s Lukášem Ladnou;
• Sitta se za společnost NEOGRAPH aktivně účastnil spolupráce mezi Dopravním podnikem a společností NEOGRAPH, dle Smlouvy o dílo; zejména se podílel na prvotním nacenění jízdenky a dále přesvědčoval Ing. Štiku, jak je jízdenka cenově výhodná;
• Sitta se velmi dobře zná s RNDr. Musilem, který byl jako znalec exponován vůči Dopravnímu podniku ve vztahu ke specifikaci ochranných prvků jízdních dokladů; RNDr. Musil pomáhal Ing. Sittovi získat nestandardní cestou reference k poskytování služeb Policii ČR (ÚOOZ); Ing. Sitta a RNDr. Musil se snažili založit v roce 2011 společnou firmu za účelem výkonu znaleckých činností;
• Sitta a JUDr. Sitta se obávali, že Ing. Janků postupem času identifikuje jejich obohacování na úkor společnosti NEOGRAPH a tak se ho snažili odstavit od vlivu na společnosti NEOGRAPH a finančních plnění ze společnosti;
• Sitta se v této souvislosti, minimálně od počátku roku 2011, prostřednictvím své spolupráce s ÚOOZ snažil získat kontakt na něho, kdo mu pomůže zahájit a řídit cílenou trestní kauzu proti Ing. Janků, s důvodem jeho diskreditace a odstavení od vlivu na společnosti NEOGRAPH; kontaktem byl následně pan Plecitý, se kterým se (možná i intimně) spřátelil; současně získal kontakt i na pluk. Martince, s nímž je patrná velice nestandardní komunikace v polovině roku 2011 a snaha o rychlou kriminalizaci protivníků Ing. Sitty (Tiskové prohlášení AK ze dne 3.1.2012 spolu s odkazem na plnou verzi nahrávky telefonického rozhovoru mezi Ing. Sittou a pluk. Martincem ze dne 8.12.2011);
• Sitta a JUDr. Sitty si současně postupem času začali uvědomovat, že provize společnosti NEOGRAPH z plnění dle Smlouvy o dílo je velmi vysoká a navíc začali podezřívat Ing. Janků, zda na ní nějakým způsobem neparticipuje; proto začali uvažovat o vytlačení společnosti Cokeville z obchodu; cestou byla opět kriminalizace takového jednání a prostřednictvím tohoto snaha o zpochybnění oprávněnosti provizí Cokeville od samotného počátku, popř. alespoň prostřednictvím vytvoření nové jízdenky pro Dopravní podnik jeho nahrazení tak, aby se na nové jízdenky již provize nevztahovala;
• Existuje podezření, že Ing. Sitta participoval na infiltraci a rozšíření padělků v roce 2011 právě proto, aby pak mohl nabídnout Dopravnímu podniku koncept nové jízdenky, který mezitím připravil, a s jehož využitím by obešel ustanovení o provizi, hrazené společnosti Cokeville;
• Sitta má pedofilní, sadistické a bisexuální sklony.

NOVÝ MANAGEMENT DOPRAVNÍHO PODNIKU, SVOBODA A LÁSKA

 Nástup nového managementu do Dopravního podniku  

Po odchodu Ing. Dvořáka z funkcí v Dopravním podniku byl novým primátorem, Doc. Svobodou, jmenován generálním ředitelem Ing. Lich. Ten na základě žádosti Doc. Svobody a neplatné smlouvy uzavřené mezi Hlavním městem Prahou a Mgr. Václavem Láskou nezákonně umožnil týmu Mgr. Václava Lásky (Mgr. Václav Láska, Transparency International o.p.s., Štička – KPMG) přístup do Dopravního podniku za účelem provedení analýzy vybraných kauz, počínaje kauzou tištěných jízdenek.

Účelově zpracovaná analýza se stala prostředkem politického boje a zviditelnění Doc. Svobody na radnici a umožnila slavné výroky o škodě ve výši půl miliardy korun a augliášově chlévu (Analýza Mgr. Lásky ze dne 12.7.2012).

Odvolání Ing. Liche

Nespokojenost s kvalitou nového vedení Dopravního podniku postupem času stoupala a vyvrcholila svolání dozorčí rady na 15.8.2012, která měla na programu jednání i odvolání Ing. Licha z představenstva společnosti.

Když se to Ing. Lich a Doc. Svoboda dozvěděli, pověřili Mgr. Lásku, aby narychlo připravil trestní oznámení v záležitostech prověřovaných kauz  a toto bylo v brzkých ranních hodinách dne 15.8.2012 Mgr. Láskou podáno a v návaznosti na to se stalo předmětem mnohých mediálních výroků nejen Mgr. Lásky (Trestní oznámení Mgr. Lásky ze dne 14.8.2012).  Jednání Mgr. Lásky bylo poté Českou advokátní komorou kvalifikováno jako Kárné provinění a byla mu uložena pokuta 200.000,- Kč s tím, že pokud se bude dané jednání opakovat, bude ze seznamu advokátů vyškrtnut.

Dne 15.8.2012 skutečně, a to i přes snahu o napravení obrazu vedení díky podanému trestnímu oznámení, došlo k odvolání Ing. Licha.

Prověřování mediálních kauz z analýzy Mgr. Lásky

V návaznosti na odvolání Ing. Licha a jmenování nového vedení (dočasná ředitelka Magdalena Češková, následně nový generální ředitel Milan Křístek, aktuální generální ředitel Jaroslav Ďuriš) došlo k postupnému prověřování závarů analýzy Mgr. Lásky. Mgr. Láska byl pozván k prezentaci svých závěrů na dozorčí radu Dopravního podniku dne 5.9.2012 (Zápis z dozorčí rady Dopravního podniku ze dne 5.9.2012).

V rámci tohoto prověřování bylo pokračováno ve spolupráci s KPMG, zadána právní stanoviska advokátním kanceláře ACHOUR & HÁJEK a Brodec a partneři a rovněž ekonomické analýzy a znalecké posudky renomovanému znaleckému ústavu Equita Consulting, a.s.

V rámci všech vypracovaných stanovisek a posudků nebylo ani v jediném případě identifikováno jakékoliv porušení právních předpisů ze strany managementu Dopravního podniku či jeho dodavatelů ani vznik jakékoliv škody.

Seznam dosud učiněných kroků v rámci prověřování.

• Znalecký posudek Equita Consulting, a.s. ohledně ocenění jízdního dokladu společnosti NEOGRAPH konstatoval, že jízdenka je natolik individuální, že u ní nelze stanovit obvyklou cenu ani fair value (Předběžné stanovisko Equita Consulting s.r.o. ze dne 22.7.2013; Znalecký posudek Equita Consulting s.r.o. ze dne 17.1.2014);

Dopravní podnik se dále nechal právně zastoupit jako poškozený ve věci trestního řízení vedeného na základě trestního oznámení Mgr. Lásky, přičemž po provedených analýzách (nepotvrzujících vznik jakékoliv škody) vzal uplatněný nárok na náhradu škody zpět (Oznámení o zpětvzetí nároku na náhradu škody ze dne 26.9.2013).

Seznam podaných vysvětlení a dalších důkazů:

• Písemné stanovisko Ing. Štiky ze dne 10.1.2013 (Písemná výpověď Ing. Štiky ze dne 10.1.2013);
• Dopis STC adresovaný Policii ČR ze dne 10.10.2013, v němž se STC vyjadřuje k situaci ohledně zakázky s Dopravním podnikem na začátku roku 2012, a v němž opětovně potvrzuje, že nové jízdenky nelze srovnat s jízdenkami společnosti NEOGRAPH (Dopis STC ze dne 10.10.2013);